浙江中國小商品城集團股份有限公司

2016 年公司債券(第二期)

上市公告書

證券簡稱:16 小商 02

上市代碼:136578

發行總額:人民幣 7 億元

上市時間:2016 年 8 月 19 日

上市地點:上海證券交易所

上市推薦人:中泰證券股份有限公司

主承銷商(受托管理人)

(濟南市市中區經七路 86 號)

二〇一六年八月十七日

緒言

重要提示:發行人及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,

對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)對公司債券上市的核準,不表明

對該債券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。因公司經

營與收益的變化等引致的投資風險,由購買債券的投資者自行負責。

根據《上海證券交易所公司債券上市規則(2015)》限上海證券交易所規

定的合格投資者參與交易。

本次債券評級為 AA+,發行規模為人民幣 7.00 億元;本期債券上市前,發

行人最近一期末的凈資產為 100.34 億元(截至 2016 年 3 月 31 日經審計的合并

報表中股東權益合計);本期債券上市前,發行人最近三個會計年度實現的年

均可分配利潤為 6.02 億元(2013-2015 年度經審計的合并報表中歸屬于母公司

所有者的凈利潤平均值),不少于本期債券一年利息的 1.5 倍。

1

目 錄

第一節 釋義 .............................................. 3

第二節 發行人簡介 ........................................ 7

第三節 債券發行、上市概況 ............................... 28

第四節 債券上市與托管基本情況 ........................... 32

第五節 發行人主要財務指標 ............................... 33

第六節 增信機制、償債計劃及其他保障措施 ................. 39

第七節 發行人近三年是否存在違法違規行為的說明 ........... 44

第八節 募集資金運用 ..................................... 45

第九節 本次發行的有關機構 ............................... 46

第十節 備查文件目錄 ..................................... 49

2

第一節 釋義

在本發行公告中,除上下文另有規定外,下列詞匯具有以下含義:

小商品城/發行人

指 浙江中國小商品城集團股份有限公司

/公司/本公司

市場發展集團 指 義烏市市場發展集團有限公司

發行人 2015 年 4 月 20 日召開的 2014 年度股東大會審議通過,

本次債券 指 并經中國證監會核準面向合格投資者公開發行的不超過 15

億元(含 15 億元)的公司債券

浙江中國小商品城集團股份有限公司 2016 年公司債券(第二

本期債券 指

期)

本次發行 指 本期債券的發行

發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《浙江

募集說明書 指 中國小商品城集團股份有限公司公開發行 2016 年公司債券

(第二期)募集說明書》

發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《浙江

募集說明書摘要 指 中國小商品城集團股份有限公司公開發行 2016 年公司債券

(第二期)募集說明書摘要》

中國證監會/證監會 指 中國證券監督管理委員會

債券登記機構 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

上證所 指 上海證券交易所

國務院 指 中華人民共和國國務院

國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

上交所上市規則 指 《上海證券交易所股票上市規則(2013 年修訂)》

商務部 指 中華人民公共和國商務部

國務院辦公廳 指 中華人民共和國國務院辦公廳

工業和信息化部 指 中華人民共和國工業和信息化部

國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會

國家統計局 指 中華人民共和國國家統計局

海關總署 指 中華人民共和國海關總署

住建部 指 中華人民共和國住房和城鄉建設部

國土資源部 指 中華人民共和國國土資源部

外交部 指 中華人民共和國外交部

銀監會 指 中國銀行業監督管理委員會

公安部 指 中華人民共和國公安部

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

義烏市國資委 指 義烏市國有資產監督管理委員會

IMF 指 國際貨幣基金組織

中華人民共和國國民經濟和社會發展第十二個五年

“十二五” 指

(2011‐2015 年)

3

科技五金城 指 中國科技五金城市場

常熟服裝城 指 中國常熟服裝城

東方絲綢市場 指 江蘇吳江中國東方絲綢市場股份有限公司

輕紡城 指 浙江中國輕紡城集團股份有限公司

白溝新城市場 指 河北白溝新城市場

南三條市場 指 石家莊南三條小商品批發市場

五愛市場 指 沈陽五愛市場

RevPAR 指 全球每間可用客房平均收益

溫德姆 指 溫德姆酒店集團

萬豪 指 萬豪國際集團

希爾頓 指 希爾頓酒店集團

BestWestern

指 美國最佳西方國際集團

nternational.INC

生產資料市場 指 義烏國際生產資料市場

篁園市場 指 浙江義烏篁園服裝市場

國際商貿城一區 指 中國義烏國際商貿城一區市場

國際商貿城二區 指 中國義烏國際商貿城二區市場

國際商貿城三區 指 中國義烏國際商貿城三區市場

國際商貿城四區 指 中國義烏國際商貿城四區市場

國際商貿城五區 指 中國義烏國際商貿城五區市場

自來水公司 指 浙江義烏市自來水有限公司

水資源開發公司 指 義烏市水資源開發有限公司

浙商聯盟 指 浙江浙商聯盟市場投資管理有限公司

惠商小貸 指 義烏市惠商小額貸款股份有限公司

義云清潔 指 北京義云清潔技術創業投資有限公司

天圖興華 指 天津天圖興華股權投資合伙企業(有限合伙)

蘇州義云 指 蘇州義云創業投資中心(有限合伙)

杭州天圖 指 杭州天圖興杭股權投資中心(有限合伙)

申萬宏源 指 申萬宏源集團股份有限公司

紫荊華融 指 北京紫荊華融股權投資有限公司

中義國際 指 中義國際會展(義烏)有限公司

濱江商博 指 杭州濱江商博房地產開發有限公司

義烏商旅 指 義烏商旅投資發展有限公司

惠商資本 指 義烏惠商紫荊資本管理有限公司

上云眾合 指 湖南上云眾合科貿有限公司

河南義烏購 指 河南義烏購科技發展有限公司

江蘇金岸合豐 指 江蘇金岸合豐網絡科技有限公司

浙江智庫 指 浙江智庫有限公司

惠商投資 指 義烏惠商紫荊股權投資有限公司

山東義烏購 指 山東凌云義烏購商貿有限公司

馬上消費金融 指 馬上消費金融股份有限公司

浙華紫旌 指 嘉興浙華紫旌投資合伙企業(有限合伙)

4

水木博瑞 指 寧波梅山保稅港區水木博瑞投資管理中心(有限合伙)

商城房產 指 義烏中國小商品城房地產開發有限公司

商城貿易 指 浙江義烏中國小商品城貿易有限責任公司

商城展覽 指 義烏中國小商品城展覽有限公司

商城廣告 指 浙江義烏中國小商品城廣告有限責任公司

商城信息 指 義烏中國小商品城信息技術有限公司

綠谷置業 指 浦江綠谷置業有限公司

商城兌換 指 義烏中國小商品城本外幣兌換有限公司

商城義支付 指 義烏中國小商品城支付網絡科技有限公司

商城物流 指 義烏中國小商品城物流配送有限公司

商城博覽會 指 義烏國際小商品博覽會有限公司

海城公司 指 海城義烏中國小商品城投資發展有限公司

商博南星 指 杭州商博南星置業有限公司

商城物業 指 義烏市中國小商品城物業服務有限公司

浙江商博 指 浙江商博置業有限公司

工聯置業 指 義烏市商城工聯置業有限公司

江西商博 指 江西商博置業有限公司

茵夢湖置業 指 南昌茵夢湖置業有限公司

義烏購公司 指 浙江義烏購電子商務有限公司

商城征信 指 義烏中國小商品城征信有限公司

商城采購 指 義烏中國小商品城商品采購有限公司

江西商城物業 指 江西商城物業管理有限公司

江西康莊公司 指 江西康莊投資控股(集團)有限公司

歐風置業 指 南昌歐風置業有限公司

互聯網金融 指 義烏中國小商品城互聯網金融信息服務有限公司

義烏國資 指 義烏市國有資產經營有限責任公司

億元市場 指 年成交額在億元及以上的商品交易市場

經營生產資料、工業消費品、農產品等多種商品的綜合性現

綜合市場 指

貨商品交易市場

根據商品交易市場經營商品類別進行分類,包括綜合市場和

市場類別 指

專業市場兩大類

主要進行某一領域商品的交易活動的現貨市場。根據所經營

的商品類別,分為12類專業市場。專業市場類別應根據攤位

專業市場 指

交易情況確定,即經營某類商品的攤位成交額超過總成交額

的60%,市場則確定為相應的專業市場

經營兩類及兩類以上工業消費品的交易市場,交易對象主要

工業消費品綜合市

指 是商品使用者和消費者,市場內攤位主要經營食品、服裝、

場

日用品等商品

經營兩類或兩類以上生產資料的交易市場,包括工業生產資

生產資料綜合市場 指 料交易市場、農業生產資料交易市場,交易對象主要是生產

經營者,市場內攤位成交額主要集中在生產資料商品

經營兩類及兩類以上農產品的交易市場,交易對象主要是商

農產品綜合市場 指

品使用者和消費者

5

未列明綜合性現貨商平交易市場。如果市場中農產品和工業

其他綜合市場 指 品混雜經營,成交額難以分清主次的,市場類別應為其它綜

合市場

基本建設項目開工的前提條件,具體指:水通、電通、路通

三通一平 指

和場地平整

城市規劃主管部門確定的建設用地范圍界線所圍合的用地水

占地面積 指

平投影面積

報告期內房屋按照設計要求已全部完工、達到入住和使用條

竣工面積 指 件,經驗收鑒定合格或達到竣工驗收標準,可正式移交使用

的房屋建筑面積總和

建筑面積 指 建筑物外墻外圍所圍成空間的水平面積

房地產開發企業將正在建設中的房屋預先出售給承購人,由

預售 指

承購人支付定金或房價款的行為

中泰證券/主承銷商

/簿記管理人/債券 指 中泰證券股份有限公司

受托管理人

審計機構 指 安永華明會計師事務所(特殊普通合伙)

發行人律師 指 國浩律師(杭州)事務所

資信評級機構、上

指 上海新世紀資信評估投資服務有限公司

海新世紀

承銷團 指 由主承銷商為承銷本期發行而組織的承銷機構的總稱

由簿記管理人記錄投資者認購數量和債券定價水平的意愿的

簿記建檔 指

程序

《債券受托管理協 發行人與債券受托管理人簽署的《浙江中國小商品城集團股

指

議》 份有限公司公開發行 2016 年公司債券受托管理協議》

《債券持有人會議 《浙江中國小商品城集團股份有限公司公開發行 2016 年公

指

規則》 司債券持有人會議規則》

報告期/最近三年及

指 2013 年度、2014 年度、2015 年度 及 2016 年一季度

一期

最近三年 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年度

財政部于 2006 年 2 月 15 日頒布的《企業會計準則——基本

中國企業會計準則 指 準則》和 38 項具體準則,其后頒布的企業會計準則應用指南,

企業會計準則解釋及其他相關規定

工作日 指 北京市的商業銀行的對公營業日

交易日 指 上海證券交易所交易日

中華人民共和國的法定及政府指定節假日或休息日(不包括

法定節假日或休息

指 香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定節假日和/

日

或休息日)

元/萬元/億元 指 如無特別說明,為人民幣元/萬元/億元

億元市場 指 年成交額在億元及以上的商品交易市場

6

第二節 發行人簡介

一、發行人概況

注冊名稱:浙江中國小商品城集團股份有限公司

法定代表人:朱旻

注冊資本:人民幣 5,443,214,176 元

實繳資本:人民幣 5,443,214,176 元

設立日期:1993年12月28日

注冊地址:中國浙江義烏市福田路 105 號海洋商務樓

聯系地址:中國浙江義烏市福田路 105 號海洋商務樓

工商登記號:330000000005028

組織機構代碼:14764168-9

聯系電話:0579-85182818

郵政編碼:322000

所屬行業:租賃與商務服務業

經營范圍:實業投資開發,投資管理,市場開發經營,市場配套服務,金屬

材料、建筑裝飾材料、百貨、針紡織品、五金交電化工、辦公設備通訊設備(不

含無線)、機電設備的銷售,提供網上交易平臺和服務,網上交易市場開發經營,

信息咨詢服務。自營和代理內銷商品范圍內商品的進出口業務。經營進料加工和

“三來一補”業務,經營對銷貿易和轉口貿易,含下屬分支機構的經營范圍。(依

法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。)

二、發行人歷史沿革

(一)發行人設立情況

發行人是經浙江省股份制試點工作協調小組批準,由義烏中國小商品城恒大

7

開發總公司、中信貿易公司、浙江省國際信托投資公司、浙江省財務開發公司、

義烏市財務開發公司和上海申銀證券公司六家單位作為發起人,于1993年12月以

定向募集方式設立的股份有限公司,公司設立時名稱為浙江義烏中國小商品城股

份有限公司,注冊資本為105,000,000元。1995年9月26日,公司更名為浙江中國

小商品城集團股份有限公司。

(二)發行人公開發行股票及上市情況

2002年5月,經中國證券監督管理委員會證監發行字[2002]23號文核準,經

上海證券交易所上證字[2002]70號文批準,2002年5月9日,發行29,152,099.00股

社會公眾股在上海證券交易所掛牌交易,每股面值人民幣1.00元,股票代碼為

600415。股票上市交易后,公司總股本為104,030,009.00股。

(三)發行人主要股本變動情況

1、1997 年分紅轉增股本

經公司 1996 年度股東大會審議通過,并經浙江省人民政府證券委員會《關

于同意浙江中國小商品城集團股份有限公司增資擴股方案的批復》(浙證委

[1997]59 號)批準同意,公司于 1997 年 5 月向所有股東實施“10 送 1 股,派發

現金 1.8 元,其余部分轉入下年度分配”的利潤分配方案。公司總股本由

105,000,000 股增加至 115,500,000 股。

2、2000 年回購股份并減資

經公司 1999 年度股東大會審議通過,并經浙江省人民政府企業上市工作領

導小組《關于同意浙江小商品城集團股份有限公司減資并調整股權結構的批復》

(浙上市[2000]9 號)批準,發行人于 2000 年 9 月 21 日完成回購并注銷了涉及

不規范操作所形成的部分股份共計 11,469,991 股。調整股權結構后,公司總股本

從 115,500,000 股變更為 104,030,009 股。

3、2002 年股票上市交易

經中國證券監督管理委員會證監發行字[2002]23 號文核準,經上海證券交易

所上證字[2002]70 號文批準,2002 年 5 月 9 日,發行 29,152,099 股社會公眾股

8

在上海證券交易所掛牌交易,每股面值人民幣 1.00 元,股票代碼為 600415。股

票上市交易后,公司總股本未發生變化。

4、2004 年公開增發股票

2004 年 3 月 12 日,經中國證監會證監發行字[2004]28 號文批準,發行人公

開增發 20,938,628 股普通股。增發完成后,公司總股本由 104,030,009 股變更為

124,968,637 股。

5、2006 年完成股權分置改革

2006 年 7 月,浙江省國資委以浙國資法產(2006)107 號《關于公司股權分

置改革涉及國有股權管理事項的批復》同意公司的股權分置改革方案。

2006 年 7 月 24 日,公司召開了“浙江中國小商品城集團股份有限公司股權

分置改革 A 股市場相關股東會議”,會議審議通過了《浙江中國小商品城集團股

份有限公司股權分置改革方案》。根據公司發布的《浙江中國小商品城集團股份

有限公司股權分置改革方案實施公告》,股權分置改革實施方案為除義烏中國小

商品城恒大開發總公司、義烏市財務開發公司以外的其他非流通股股東向方案實

施日登記在冊的流通股股東每 10 股送 0.84 股(總計為 4,444,701 股)。

6、2008 年非公開發行股票購買資產暨重大資產重組

2008 年 8 月 , 經 中 國 證 監 會 以 證 監 許 可 [2008]1045 號 文 和 證 監 許 可

[2008]1046 號文核準,發行人向義烏市國有資產投資控股有限公司(以下簡稱“義

烏國資公司”)發行 45,131,806 股人民幣普通股,以購買其擁有的義烏國際商貿

城三期項目的土地使用權及在建工程等相關資產,義烏國資公司以資產認購公司

本次發行股份 45,131,806 股。本次非公開發行股票購買資產暨重大資產重組后,

公司總股本由 124,968,637 股變更為 170,100,443 股。

7、2008 年資本公積金轉增股本

2008 年 9 月,發行人股東大會通過決議以增發完成后的 2008 年 8 月 30 日

總股本 170,100,443 股為基數,向全體股東每 10 股轉增 10 股,共轉增 170,100,443

股。本次轉增完成后,公司的股本由 170,100,443 股變更為 340,200,886 股。

9

8、2009 年分紅轉增股本

2009 年 5 月,發行人股東大會通過 2008 年度利潤分配方案:以 2008 年 12

月 31 日的總股本 340,200,886 股為基數,向全體股東每 10 股派送紅股 10 股,并

派現金 2.00 元。方案實施后,公司的股本增至 680,401,772 股。

9、2010 年 5 月,發行人股東大會通過 2008 年度利潤分配方案:以 2009 年

12 月 31 日的總股本 680,401,772 股為基數,向全體股東每 10 股派送紅股 10 股。

方案實施后,公司的股本增至 1,360,803,544 股。

10、2011 年 5 月,發行人股東大會審議通過了關于 2010 年度資本公積金轉

增股本方案,以 2010 年度末總股本 1,360,803,544 股為基數,向全體股東每 10

股轉增 10 股,實施后總股本為 2,721,607,088 股。

11、2015年4月,發行人股東大會審議通過了關于2014年度資本公積金轉增

股本方案,以2014年度末總股本2,721,607,088股為基數,向全體股東每10股轉增

10股,實施后總股本為5,443,214,176股。

發行人的控股股東為義烏市市場發展集團有限公司,實際控制人為義烏市國

有資產監督管理委員會,最近三年均未發生變更。

(四)發行人自上市以來的重大資產重組情況

發行人近三年未發生導致主營業務實質變更的重大資產購買、出售和置換的

情況。

三、發行人股本總額及前十大股東持股情況

(一)發行人的股本結構

截至 2016 年 3 月 31 日,發行人總股本為 5,443,214,176 股,股本結構如下:

股份類型 數量(股) 比例(%)

一、有限售條件股份 - -

二、無限售條件股份 5,443,214,176 100.00

1、人民幣普通股 5,443,214,176 100.00

三、股份總數 5,443,214,176 100.00

10

(二)發行人前十大股東持股情況

截至 2016 年 3 月 31 日,發行人前十大股東持股情況如下:

股東名稱 持股總數(股) 持股比例(%)

義烏市市場發展集團有限公司 3,038,179,392 55.82

浙江省財務開發公司 147,466,528 2.71

中國證券金融股份有限公司 133,515,237 2.45

香港中央結算有限公司 73,766,883 1.36

中央匯金資產管理有限責任公司 66,371,000 1.22

浙江省國信企業(集團)公司 52,832,768 0.97

全國社保基金一零一組合 29,735,615 0.55

博時基金-農業銀行-博時中證金融資產

16,779,800 0.31

管理計劃

大成基金-農業銀行-大成中證金融資產

16,779,800 0.31

管理計劃

工銀瑞信基金-農業銀行-工銀瑞信中證

16,779,800 0.31

金融資產管理計劃

合計 3,592,206,823 65.99

四、發行人的股權結構及權益投資情況

(一)發行人的股權架構

截至 2016 年 3 月 31 日,公司的股權結構圖如下:

義烏市國有資產監督管理委員會

100%

義烏市國有資本運營中心

100%

義烏市市場發展集團有限公司

55.82%

浙江中國小商品城集團股份有限公司

(二)發行人的組織結構

截至 2016 年 3 月 31 日,公司的組織結構圖如下:

11

審計委員會 股東大會

監事會

戰略發展委員

董事會

提名委員會

董事會秘書

薪酬與考核委 總經理

員會

副總 副總 副總 副總 財務負 總經理

經理 經理 經理 經理 責人 助理

基 會 酒 安

建 展 店 市 全 財 投 證 辦

工 事 事 場 保 務 資 券 公

程 業 業 部 衛 部 部 部 室

部 部 部 部

(三)發行人重要權益投資情況

截至 2016 年 3 月 31 日,公司擁有合并財務報表范圍內的直接或間接控股子

公司 22 家,參股公司 24 家。

1、控股子公司

(1)基本情況

截至 2015 年 12 月 31 日,發行人直接或間接控股子公司的基本情況如下表:

序 注冊資本 主要生產

企業名稱 持股比例 成立日期 主營業務

號 (萬元) 經營地

商城房產持股

1 茵夢湖置業 2011.7.25 139,500 南昌市 房地產開發

75%

2 綠谷置業 100% 2013.5.22 70,000 浦江縣 房地產開發

3 海城公司 95% 2014.6.6 60,000 海城市 投資及投資管理

4 商城房產 100% 2001.1.17 50,000 義烏市 房地產開發

商城信息持股

5 商城義支付 2011.6.23 15,000 義烏市 電子支付

66.67%

6 商城信息 100% 2002.5.8 12,000 義烏市 信息技術服務

12

序 注冊資本 主要生產

企業名稱 持股比例 成立日期 主營業務

號 (萬元) 經營地

商城信息持股

7 義烏購公司 2014.10.20 10,000 義烏市 電子商務

51%

8 商博南星 100% 2010.5.20 5,000 杭州市 房地產開發

商城房產持股

9 浙江商博 2008.3.7 5,000 杭州市 房地產開發

100%

商城房產持股

10 江西商博 2010.4.19 5,000 南昌市 房地產開發

100%

普通貨運及貨運

11 商城物流 100% 2002.6.14 1,900 義烏市

倉儲等

12 商城兌換 100% 2010.3.12 1,000 義烏市 本外幣兌換

會議及展覽服務

13 商城博覽會 100% 2012.4.9 1,000 義烏市

等

商城信息持股 企業信用征集評

14 商城征信 2014.7.25 1,000 義烏市

85% 估等

發行人持股

15 商城展覽 75%;商城房 2005.12.20 800 義烏市 會展服務

產持股 25%

商城房產持股

16 工聯置業 2003.2.18 700 義烏市 房地產開發

100%

商品批發零售及

17 商城貿易 71.60% 1999.12.16 500 義烏市

進出口

商城房產持股

18 商城物業 1999.12.1 300 義烏市 物業服務

60%

設計、制作、發

19 商城廣告 100% 1999.12.9 200 義烏市 布代理國內各類

廣告

商城貿易持股 專業市場及專業

20 商城采購 2012.12.11 150 義烏市

51% 街商品采購

江西商城物 商城物業持股

21 2004.8.5 50 南昌市 物業管理

業 80%

22 互聯網金融 55% 2016.1.20 1,000.00 義烏市 金融信息服務

(2)主要的控股子公司情況

① 南昌茵夢湖置業有限公司

該公司系發行人控股子公司,控股比例75%,注冊資本139,500萬元,法人代

表為王春海,主要從事房地產開發及銷售業務,主要項目為茵夢湖項目。

截至2015年末,該公司總資產144,000.81萬元,總負債8,577.91萬元,所有者

13

權益135,422.90萬元,資產負債率5.96%;2015年,該公司實現營業收入103.99萬

元,凈利潤-3,388.94萬元。該公司2015年凈利潤為負的原因主要是公司部分在建

樓盤未實現交付,故未確認收入但有剛性費用支出。

② 浦江綠谷置業有限公司

該公司系發行人全資控股子公司,控股比例100%,注冊資本70,000萬元,法

人代表為楊劍峰,主要從事房地產開發及銷售業務,主要項目是浦江綠谷項目,

項目尚未竣工,處于預售階段。

截至2015年末,該公司總資產172,870.69萬元,總負債104,918.14 萬元,所

有者權益67,952.55萬元,資產負債率60.69%;2015年,該公司尚未實現收入,凈

利潤-1,123.27萬元。該公司2015年尚未實現收入、凈利潤為負的原因主要是公司

在建項目尚未竣工交付但存在剛性成本費用支出。

③ 海城義烏中國小商品城投資發展有限公司

該公司系發行人控股子公司,控股比例95%,注冊資本60,000萬元,法人代

表為楊劍峰,經營范圍為實業投資、投資管理、物業服務、市場開發經營、市場

配套服務、房地產業務、停車庫經營管理等。

截至2015年末,該公司總資產195,344.04萬元,總負債136,785.39萬元,所有

者權益58,558.65萬元,資產負債率70.02%;2015年,該公司尚未實現收入,凈利

潤-1,441.35萬元。該公司2015年尚未實現收入、凈利潤為負的原因主要是公司在

建項目尚未竣工交付但存在剛性成本費用支出。

④ 義烏中國小商品城房地產開發有限公司

該公司系發行人全資控股子公司,控股比例100%,注冊資本50,000萬元,法

人代表為楊劍峰,經營范圍為房地產開發、銷售、租賃等。該公司是發行人房地

產業務板塊的經營主體,擁有房地產開發一級資質。該公司開發的房產項目主要

分布在浙江義烏、江西南昌和浙江杭州等地,已開發完成的房地產項目主要有:

名仕家園、商城世紀村、金橋人家、荷塘雅居、和嘉公寓項目和杭州東城印象公

寓等。公司目前正在開發的項目為義烏荷塘月色項目、杭州錢塘印象項目、南昌

鳳凰印象項目等,各開發項目均成立相應的子公司進行經營管理。

14

截至2015年末,該公司總資產534,700.92萬元,總負債460,949.04萬元,所有

者 權 益 73,751.88 萬 元 , 資 產 負 債 率 86.21% ; 2015年 , 該 公 司 實 現 營 業 收 入

145,427.42萬元,凈利潤-4,808.34萬元。2015年凈利潤為負的原因主要為部分在

建樓盤未實現交付,故未確認收入但有剛性費用支出。

⑤ 義烏中國小商品城支付網絡科技有限公司

該公司系發行人控股子公司小商品城信息技術的二級子公司,控股比例

66.70%,注冊資本15,000萬元,法人代表為楊俊飛,經營范圍:電子支付、支付

結算和清算系統的研發,并提供相關技術咨詢和技術服務;電子數據交換系統的

開發、研究、設計;信息系統集成;計算機軟件、硬件及網絡產品集成開發、設

計成果轉讓;經濟信息咨詢(不含證券、期貨等金融業務)。

截至2015年末,該公司總資產13,185.88萬元,總負債108.91萬元,所有者權

益13,076.96萬元,資產負債率0.83%;2015年,該公司實現營業收入224.84萬元,

凈利潤-944.04萬元。2015年凈利潤為負的原因主要為該公司新成立不久營業收入

較少且有剛性的營業成本及費用支出。

⑥ 義烏中國小商品城信息技術有限公司

該公司系發行人全資控股子公司,控股比例100%,注冊資本12,000萬元,法

人代表為趙建軍,主要從事計算機軟件研制開發等業務,負責運營、維護國內最

大的小商品類行業電子商務平臺——“中國小商品數字城”及小商品指數的采集。

中國小商品數字城現擁有注冊供應商會員29,231家、采購商注冊會員110,180家,

展示產品超過80萬件,服務區域面積達到260萬平方米。

截至2015年末,該公司總資產13,352.60萬元,總負債1,229.44萬元,所有者

權益12,123.16萬元,資產負債率9.21%;2015年,該公司實現營業收入1,205.40

萬元,凈利潤10.36萬元。

⑦ 浙江義烏購電子商務有限公司

該公司系發行人控股子公司小商品城信息技術的二級子公司,小商品城信息

技術持股比例51%,注冊資本10,000萬元,法人代表為王建軍,經營范圍為計算

機軟件、多媒體技術、計算機網絡及應用,批發零售等。

15

截至2015年末,該公司總資產4,536.25萬元,總負債2,754.64萬元,所有者權

益1,781.61萬元,資產負債率60.72%;2015年,該公司實現營業收入1,656.22萬元,

凈利潤-2,832.19萬元。該公司2015年凈利潤為負的原因主要為剛成立不久,業務

規模不大。

2、主要參股公司

截至2016年3月31日,發行人參股公司共24家,其中重要參股公司信息如下:

(1)義烏市惠商小額貸款股份有限公司

該公司系發行人參股公司,參股比例23%,注冊資本60,000萬元,法人代表:

龔波,注冊地:浙江義烏,經營范圍為在義烏市范圍內辦理各項小額貸款,辦理

小企業發展管理財務等咨詢業務,除金融、證券、期貨咨詢外。

截至2015年末,該公司總資產82,895.87萬元,總負債15,417.15萬元,所有者

權益67,478.72萬元,資產負債率18.60%;2015年,該公司實現營業收入9,535.88

萬元,凈利潤15,417.15萬元。

(2)義烏商旅投資發展有限公司

該公司系發行人參股公司,參股比例49%,注冊資本80,000萬元,法人代表:

許雷,注冊地:浙江義烏,經營范圍:實業投資,投資管理,物業服務,設計、

制作、代理國內廣告,停車庫經營管理,商業營銷策劃,經營管理咨詢,商場經

營管理,企業管理咨詢。

截至2015年末,該公司總資產172,975.89萬元,總負債92,869.25萬元,所有

者權益80,106.64萬元,資產負債率53.69%;2015年,該公司實現營業收入0萬元,

凈利潤-564.60萬元。該公司2015年營業收入為0,凈利潤為負主要系公司剛成立

不久,未實現收入但有剛性支出所致。

(3)杭州濱江商博房地產開發有限公司

該公司系發行人參股公司,參股比例49%,注冊資本50,000萬元,法人代表:

朱慧明,注冊地:浙江杭州,經營范圍:房地產開發經營。

截至2015年末,該公司總資產556,712.57萬元,總負債517,842.42萬元,所有

16

者權益38,870.15萬元,資產負債率93.02%;2015年,該公司實現營業收入0萬元,

凈利潤-320.73萬元。該公司2015年營業收入為0,凈利潤為負主要系公司剛成立

不久,項目還處于開發階段。

(4)北京義云清潔技術創業投資有限公司

該公司系發行人參股公司,參股比例15%,注冊資本30,000.00萬元,法人代

表:沈正寧,注冊地:北京市,經營范圍:創業投資業務。

截至2014年末,該公司總資產34,726.32萬元,總負債1,967.99萬元,所有者

權益32,758.33萬元,資產負債率5.67%;2014年,該公司未實現收入,凈利潤

350,443.42萬元。

五、發行人控股股東和實際控制人

(一)發行人控股股東情況介紹

1、控股股東基本情況

截至 2016 年 3 月 31 日,市場發展集團直接持有公司 55.82%股份,為發行

人控股股東,該等股權不存在被質押的情形。市場發展集團基本情況如下表所列:

公司名稱 義烏市市場發展集團有限公司

注冊地址 義烏市稠城街道福田路 105 號海洋商務寫字樓 15 樓

注冊資本 7,833.77 萬元

成立日期 1993 年 6 月 27 日

法定代表人 吳波成

公司類型 一人有限責任公司(內資法人獨資)

市場建設開發、建筑設計;建筑五金、水暖器材、電工器材、(以下經

經營范圍 營范圍不含竹木材料、危險化學品、易制毒化學品及監控化學品)、建

材、裝潢材料批發、零售等

2、主要財務數據

市場發展集團主要從事市場建設開發業務,最近一年經審計的主要財務數據

如下表所列:

17

單位:萬元

項目 2015 年末/年度

總資產 3,645,839.86

總負債 2,475,393.36

股東權益 1,170,446.50

歸屬于母公司股東權益 698,937.52

營業收入 638,823.38

營業利潤 88,459.17

利潤總額 88,688.24

凈利潤 58,307.61

歸屬于母公司股東的凈利潤 29,407.36

(二)發行人實際控制人情況介紹

公司的實際控制人為義烏市國有資產監督管理委員會。2013年12月31日,義

烏市國有資本運營中心成立,為義烏市國資委下屬全資企業。義烏市國有資本運

營中心持有市場發展集團100%股權。

(三)發行人的獨立性

發行人具有獨立的企業法人資格,自主經營、獨立核算、自負盈虧,可以完

全自主做出業務經營、戰略規劃和投資等決策。

1、業務獨立

發行人獨立于出資人,具有獨立完整的業務體系,具有自主經營能力,沒有

同業競爭的情況發生。

2、資產獨立

發行人擁有獨立于出資人的資產,能夠保持資產的完整性;公司不存在出資

人違規占用公司資金、資產及其他資源的情況。

3、人員獨立

發行人的勞動、人事及工資管理完全獨立于出資人;發行人的高級管理人員

由出資人任免,均專職于公司工作并領薪。

18

4、機構獨立

根據《公司章程》、股東大會、董事會、監事會決議等相關文件,發行人的

經營和管理完全獨立于出資人;發行人的辦公機構和辦公場所與出資人完全分

開,不存在合署辦公等情形;出資人的內設機構與發行人的相應部門之間不存在

上下級關系。

5、財務獨立

發行人設置了獨立的財務部門,并建立了獨立的會計核算體系,具有規范、

獨立的財務會計制度和財務管理制度;發行人依法獨立做出財務決策,不存在出

資人干預公司資金使用的情況;發行人未以其資產、權益或信譽為出資人的債務

提供過擔保,發行人依法對其資產擁有控制支配權。

六、發行人的法人治理結構

根據《公司章程》的規定,公司設立了股東大會、董事會和監事會,具體情

況如下:

(一)股東大會

股東大會是公司的最高權力機構,依法行使以下職權:

1、決定公司的經營方針和投資計劃;

2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報

酬事項;

3、審議批準董事會的報告;

4、審議批準監事會報告;

5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

8、對發行公司債券作出決議;

19

9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

10、修改公司章程;

11、對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

12、審議批準下列擔保事項:

(1)單筆擔保額超過最近一次經審計凈資產10%的擔保;

(2)公司及其控股子公司的對外擔保總額,達到或超過公司最近一期經審

計凈資產50%以后提供的任何擔保;

(3)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

(4)按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則,超過公司最近一期經審

計總資產30%的擔保;

(5)按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則,超過公司最近一期經審

計凈資產的50%,且絕對金額超過5000萬元;

(6)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保;

(7)對除上述(6)之外的公司其他關聯人提供的擔保;

(8)上海證券交易所及《公司章程》規定由股東大會審議的其他擔保事項。

13、審議公司下列重大出售、收購資產、對外投資、風險投資、對外捐贈等

交易事項:

(1)審議公司直接或間接從事交易涉及的資產總額超過公司最近一次經審

計總資產30%的購買、出售、置換資產、對外投資、對內投資包括工程項目、固

定資產建造、更新改造等、委托經營、受托經營、承包、租賃、委托理財等事項;

(2)審議公司直接或間接從事交易涉及的資產總額超過公司最近一次經審

計總資產2.5%的投資國債、公司債券、可轉換公司債券、股票、證券投資基金、

外匯、期貨等存在較大風險的投資業務;

(3)審議公司對外捐贈及贊助超過50萬元事項;

20

14、審議公司下列關聯交易事項對外擔保除外:

(1)公司與關聯自然人發生的交易金額在300 萬元以上的關聯交易;

(2)公司與關聯法人發生的交易金額在3000 萬元以上,且占公司最近一期

經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易;

公司在連續十二個月內發生的與同一關聯人進行的或與不同關聯人進行的

交易標的類別相關的交易應當按照累計計算原則適用本項前述規定;

15、審議批準變更募集資金用途事項;

16、審議股權激勵計劃;

17、審議法律、行政法規、部門規章或公司章程規定應當由股東大會決定的

其他事項。

(二)董事會

董事會是公司的常設決策機構,董事會對股東大會負責,依法在股東大會賦

予的職權范圍內行使企業的經營決策權。

董事會行使下列職權:

1、負責召集股東大會,并向股東大會報告工作;

2、執行股東大會的決議;

3、決定公司的經營計劃和投資方案;

4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券或其他證券及上市的

方案;

7、擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

8、擬定公司重大收購、收購本公司股票的方案;

9、在股東大會授權范圍內決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、

21

對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;

10、決定公司內部管理機構的設置;

11、決定董事會專門委員會的組成及董事會各專門委員會主任委員召集人;

12、聘任或解聘公司總裁、董事會秘書、公司秘書;根據總裁的提名,聘任

或解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項;

13、制定公司的基本管理制度;

14、制定章程的修改方案;

15、制定公司的股權激勵計劃方案;

16、管理公司信息披露事項;

17、向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

18、聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;

19、法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。

(三)監事會

公司設監事會,監事由股東代表和公司職工代表擔任。監事會向股東大會負

責并報告工作,依法行使下列職權:

1、對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;

2、檢查公司財務;

3、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行

政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

4、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理

人員予以糾正;

5、提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持

股東大會職責時召集和主持股東大會;

6、向股東大會提出提案;

22

7、依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴

訟;

8、發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務

所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。

七、發行人董事、監事、高級管理人員情況

截至本募集說明書簽署日,公司共有 9 名董事、4 名監事和 7 名高級管理人

員。

(一)董事、監事和高級管理人員基本情況

公司現任董事、監事和高級管理人員的基本情況及任職起止日期如下表所

列:

姓名 本公司職務 性別 年齡 任職起始日期 任職屆滿日期

一、董事

朱旻 董事長 男 40 2015-05-25 2017-05-12

趙文閣 副董事長 男 48 2016-04-20 2017-05-12

吳波成 董事 男 53 2014-05-12 2017-05-12

李承群 董事 男 44 2014-05-12 2017-05-12

鮑江錢 董事 男 52 2014-05-12 2017-05-12

汪一兵 董事 女 49 2014-05-12 2017-05-12

黃速建 獨立董事 男 60 2014-05-12 2017-05-12

張志銘 獨立董事 男 53 2015-08-17 2017-05-12

劉志遠 獨立董事 男 52 2014-05-12 2017-05-12

二、監事

黃帆 監事 女 37 2014-05-12 2017-05-12

陳春梅 監事 女 33 2015-08-17 2017-05-12

魏晶 監事 男 45 2015-08-17 2017-05-12

黃薇 職工監事 女 36 2014-05-12 2017-05-12

三、高級管理人員

趙文閣 總經理 男 48 2016-03-23 2017-05-12

鮑江錢 董事會秘書 男 52 2014-05-12 2017-05-12

楊劍峰 副總經理 男 48 2014-05-12 2017-05-12

23

姓名 本公司職務 性別 年齡 任職起始日期 任職屆滿日期

趙建軍 副總經理 男 48 2014-05-12 2017-05-12

胡衍虎 副總經理 男 51 2014-05-12 2017-05-12

吳鵬 副總經理 男 35 2014-09-17 2017-05-12

趙笛芳 財務負責人 女 43 2014-05-12 2017-05-12

注:發行人前董事長金方平先生已于 2015 年 5 月 8 日辭去董事長職務;2015 年 5 月 25 日,發

行人召開第七屆董事會第十三次會議,選舉朱旻先生為公司董事長。

(二)董事、監事和高級管理人員簡歷

1、公司現任董事簡歷如下:

(1)朱旻,男,40 歲,中國國籍,無境外居留權,現任公司董事長兼總經

理。朱先生自 1996 年 8 月至 1997 年 12 月任金華市中級人民法院法官;1997 年

12 月至 1998 年 6 月任義烏市人民法院法官;1998 年 6 月至 2003 年 10 月任市府

辦秘書科副科長;2003 年 10 月至 2005 年 7 月任市府辦行政法規科科長;2005

年 7 月至 2008 年 12 月任市府辦黨組成員、法制辦公室副主任;2008 年 12 月至

2011 年 8 月任義烏市后宅街道黨工委副書記、辦事處主任;2011 年 8 月至 2014

年 1 月任義烏市后宅街道黨工委書記;2014 年 1 月至今任公司黨委副書記;

2014 年 5 月至 2015 年 5 月任公司副董事長、總經理;2015 年 5 月至 2016 年 3

月任公司董事長、總經理;2016 年 3 月至今任公司董事長。

(2)趙文閣,男,48 歲,中國國籍,無境外居留權,現任公司副董事長兼

總經理。趙先生自 2009 年 5 月至 2011 年 8 月任義烏市交通發展有限公司黨委委

員、副總經理;2011 年 8 月至 2014 年 1 月任義烏市國有資產經營有限公司黨委

副書記、副董事長、總經理;2014 年 1 月至 2016 年 2 月任義烏市赤岸鎮黨委副

書記、鎮長;2016 年 3 月至今任公司黨委副書記;2016 年 3 月至 2016 年 4 月任

公司總經理;2016 年 4 月至今任公司副董事長、總經理。

(3)吳波成,男,53 歲,中國國籍,無境外居留權,現任公司董事。吳先

生自 2002 年 4 月至 2006 年 6 月任義烏市市場貿易發展局局長、黨委書記;2006

年 7 月至 2009 年 5 月任本公司總經理、黨委書記、副董事長;2009 年 5 月至

2014 年 1 月任公司黨委副書記、義烏市場發展集團黨委副書記;2009 年 5 月至

2014 年 5 月任公司總經理(從 2012 年 2 月起兼任財務負責人);2009 年 5 月至

24

今擔任公司董事,2014 年 2 月至今任義烏市場發展集團黨委書記、董事長。

(4)李承群,男,44 歲,中國國籍,無境外居留權,現任公司董事。李先

生自 1991 年 8 月至 2007 年 9 月在義烏市社會保險管理處歷任科員、科長、副主

任、主任;2007 年 9 月至 2009 年 4 月任義烏市國有資產投資控股有限公司總經

理;2009 年 4 月至今任義烏市場發展集團總經理、黨委副書記、副董事長;

2010 年 3 月至今任公司董事。

(5)鮑江錢,男,52 歲,中國國籍,無境外居留權,現任公司董事、董事

會秘書。鮑先生自 1995 年 12 月至 2007 年 12 月任義烏中國小商品城廣告有限公

司總經理;2008 年 1 月至 2009 年 5 月任公司管理部經理;2009 年 5 月至今任

公司董事、董事會秘書。

(6)汪一兵,女,49 歲,中國國籍,無境外居留權,現任公司董事。汪女

士自 1993 年 12 月至 2008 年 4 月,歷任浙江省興財房地產發展公司部門經理、

總經理助理、副總經理;2008 年 5 月至今,任浙江省財務開發公司投資一部經

理;2008 年 8 月起任本公司董事。

(7)張志銘,男,53 歲,中國國籍,無境外居留權,現任公司獨立董事。

張先生自 1986 年至 1994 年在中國社會科學院《中國社會科學》雜志社工作,任

編輯、副編審;1994 年至 2004 年在中國社會科學院法學研究所任副研究員、研

究員;1998 年至 2004 年在中國社會科學院研究生院任教授、博士生導師;2004

年 6 月至 2005 年 7 月任國家檢察官學院副院長、黨委委員,教授;2005 年 9 月

至今在中國人民大學法學院任教授、博士生導師。現任本公司獨立董事。

(8)黃速建,男,60 歲,中國國籍,無境外居留權,現任公司獨立董事。

黃先生自 1988 年至今歷任中國社會科學院工業經濟研究所研究員、副所長、中

國社會科學院研究生院教授、中國企業管理研究會副會長、中國社會科學院管

理科學研究中心主任、“經濟管理”雜志副主編。2010 年 3 月至今擔任本公司獨

立董事。

(9)劉志遠,男,52 歲,中國國籍,無境外居留權,現任公司獨立董事。

劉先生自 1987 年起在南開大學歷任講師、副教授、教授、博士生導師;1996 年

25

至 2007 年擔任南開大學會計學主任;1997 年至今擔任南開大學商學院副院長。

現任本公司獨立董事。

2、公司現任監事簡歷如下:

(1)陳春梅,女,33 歲,中國國籍,無境外居留權,現任公司監事。陳女

士自 2004 年 12 月至 2006 年 9 月任職于義烏市綜合行政執法局;2006 年 9 月至

2012 年 9 月歷任義烏市委組織部組織一科科員、黨代表聯絡辦副主任及黨代表

聯絡辦主任;2012 年 9 月至 2015 年 5 月任義烏市外僑辦黨組成員、副主任;

2015 年 5 月至今,任公司黨委副書記。現任本公司監事。

(2)黃帆,女,37 歲,中國國籍,無境外居留權,現任公司監事。黃女士

自 2004 年 2 月至 2009 年 4 月任義烏市市場開發服務中心科員;2009 年 4 月至

今,歷任市場發展集團會計、財務審計部副經理、經理。現任本公司監事。

(3)魏晶,男,45 歲,中國國籍,無境外居留權,現任公司監事。魏先生

自 1992 年 3 月至 1993 年 11 月任職于杭州大和熱磁電子有限公司;1993 年 12

月至 2000 年 8 月任職于浙江國際信托投資公司國際金融部下屬外匯交易部和計

劃財務部資金科;2000 年 8 月至 2007 年 3 月歷任浙江國信控股集團有限公司資

金管理部副科長、科長、經理助理及副經理(2002 年 6 月起兼任下屬浙江省國

信企業(集團)公司資金部經理);2007 年 3 月至 2010 年 12 月任浙江國信控

股集團有限責任公司投資經營部經理;2008 年 7 月至 2011 年 8 月兼任浙江國信

創業投資有限公司常務副總經理;2011 年 1 月至今任浙江浙能資產經營管理有

限公司投資開發部經理;2011 年 8 月至今兼任浙江國信創業投資有限公司總經

理。現任本公司監事。

(4)黃薇,女,36 歲,中國國籍,無境外居留權,現任公司職工監事。黃

女士自 2008 年 5 月至 2010 年 8 月任公司辦公室宣傳主管;2010 年 9 月至 2012

年 2 月任浙江中國小商品城展覽有限公司總經理助理;2012 年 2 月至今任公司

辦公室副主任。現任本公司職工監事。

3、公司現任其他高級管理人員簡歷如下:

(1)楊劍峰,男,48 歲,中國國籍,無境外居留權,現任公司副總經理。

26

楊先生自 1989 年 8 月至 2004 年 12 月任義烏建行下屬企業建設工程開發公司經

理;2005 年 1 月至 2007 年 7 月任義烏市國有資產投資控股有限公司基建辦主

任、項目建設部經理,并兼任國際商貿城三期市場建設辦綜合部經理、主任助

理;2007 年 7 月至 2009 年 5 月任本公司總經理助理;2009 年 5 月至今任公司副

總經理。

(2)趙建軍,男,48 歲,中國國籍,無境外居留權,現任公司副總經理。

趙先生自 1984 年 10 月至 2001 年 9 月歷任義烏市化工輕工建筑材料公司出納、

會計、財務科長、董事、黨支部書記;2001 年 10 月至 2009 年 5 月歷任義烏市

國有資產投資控股有限公司資產管理部經理、支部委員、總經理助理;2009 年

5 月至 2014 年 2 月任義烏市場開發集團有限公司黨委委員、副總經理;2014 年

5 月至今擔任公司副總經理。

(3)胡衍虎,男,51 歲,中國國籍,無境外居留權,現任公司副總經理。

胡先生自 1994 年至 2009 年 5 月在本公司工作,歷任本公司發展部經理,市場分

公司總經理,公司市場部經理、公司監事會職工監事;2009 年 5 月至 2014 年 5

月任公司總經理助理;2014 年 5 月至今任公司副總經理。

(4)吳鵬,男,35 歲,中國國籍,無境外居留權,現任公司副總經理。吳

先生自 2007 年 9 月至 2013 年 11 月任浙江林學院(現浙江農林大學)信息工程

學院信息管理系教師,講師;2013 年 11 月至 2014 年 9 月任浙江農林大學信息

工程學院信息管理系教師,副教授;2014 年 9 月至今任公司副總經理。

(5)趙笛芳,女,43 歲,中國國籍,無境外居留權,現任公司財務負責

人。趙女士自 1994 年 8 月至今在本公司工作,歷任本公司財務部會計主管、市

場開發服務總公司財務部經理、公司財務部副經理、經理;2014 年 5 月 12 日起

任公司財務負責人。

(三)董事、監事和高級管理人員兼職情況

截至本募集說明書簽署日,公司現任董事、監事和高級管理人員的兼職情況

如下:

1、在股東單位兼職情況

27

姓名 在本公司任職 股東單位名稱 兼任職務

吳波成 董事 市場發展集團 董事長

李承群 董事 市場發展集團 副董事長、總經理

黃帆 監事 市場發展集團 財務審計部經理

汪一兵 董事 浙江省財務開發公司 投資一部經理

2、在其他單位兼職情況

姓名 在本公司任職 其他單位名稱 兼任職務

中國社會科學院工業經濟研究

副所長

所

黃速建 獨立董事 浙江尖峰集團股份有限公司 董事

深圳市贏時勝信息技術股份有

獨立董事

限公司

中國人民大學法學院 教授、博士生導師

山西通寶能源股份有限公司 獨立董事

張志銘 獨立董事 山西太鋼不銹鋼股份有限公司 獨立董事

內蒙古伊泰煤炭股份有限公司 獨立董事

臥龍地產集團股份有限公司 獨立董事

南開大學商學院 副院長

劉志遠 獨立董事 青島海信電器股份有限公司 獨立董事

天津市房地產發展(集團)股

獨立董事

份有限公司

汪一兵 董事 浙江省金融控股有限公司 金融管理部經理

浙江浙能資產經營管理有限公

魏晶 監事 投資開發部經理

司

魏晶 監事 浙江國信創業投資有限公司 總經理

(四)發行人董事、監事、高級管理人員任職的合規性說明

發行人董事、監事和高級管理人員的任職符合《公司法》和《公司章程》

的規定。

第三節 債券發行、上市概況

一、債券名稱

浙江中國小商品城集團股份有限公司 2016 年公司債券(第二期)(簡稱“16

小商 02”)。

28

二、債券發行總額

本次債券的發行規模為人民幣 7 億元。

三、債券發行批準機關及文號

本次債券已經證監會[2016]822 號文核準發行。

四、債券的發行方式發行對象

(一)發行方式

本期債券以簿記建檔、集中配售的方式,通過承銷團成員設置的發行網

點向中華人民共和國境內機構投資者(國家法律、法規另有規定除外)公開

發行和通過上海證券交易所向機構投資者(國家法律、法規禁止購買者除外)

協議發行。

(二)發行對象

1、上海證券交易所協議發行:持有中國證券登記結算有限責任公司上海

分公司 A 股證券賬戶或基金賬戶的機構投資者(國家法律、法規另有規定除

外);

2、承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者公開發行:在中央國債

登記公司開戶的境內機構投資者(國家法律、法規另有規定除外)。

五、債券利率及其確定方式

本次企業債券的票面利率由公司與主承銷商按照國家有關規定根據市場

詢價結果確定,為 3.10%。

六、本期債券的基本條款

發行主體:浙江中國小商品城集團股份有限公司。

債券名稱:浙江中國小商品城集團股份有限公司 2016 年公司債券(第二期)。

債券期限:3 年期。

發行規模:7 億元。

債券票面金額:本期債券票面金額為 100 元。

發行價格:本期債券按面值平價發行。

29

債券形式:實名制記賬式公司債券。投資者認購的本期債券在登記機構開立

的托管賬戶托管記載。本期債券發行結束后,債券認購人可按照有關主管機構的

規定進行債券的轉讓、質押等操作。

債券利率及確定方式:本期債券的票面利率將根據市場詢價結果,由發行人

與主承銷商按照國家有關規定協商一致,在利率詢價區間內確定。

起息日:本期債券的起息日為 2016 年 7 月 27 日。

付息日期:本期債券的付息日期為 2017 年至 2019 年每年的 7 月 27 日。如

遇法定節假日或休息日,則順延至其后的第 1 個工作日;每次付息款項不另計利

息。

兌付日期:本期債券的兌付日期為 2019 年 7 月 27 日。如遇法定節假日或休

息日,則順延至其后的第 1 個工作日;順延期間兌付款項不另計利息。

還本付息方式及支付金額:本次債券采用單利按年計息,不計復利。每年付

息一次,到期一次還本,最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本次債券于每年

的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至付息債權登記日收市時所持有

的本次債券票面總額與對應的票面利率的乘積;于兌付日向投資者支付的本息金

額為投資者截至兌付債權登記日收市時所持有的本次債券最后一期利息及所持

有的債券票面總額的本金。

付息、兌付方式:本次債券本息支付將按照證券登記機構的有關規定統計債

券持有人名單,本息支付方式及其他具體安排按照證券登記機構的相關規定辦

理。

擔保情況:本次債券無擔保。

信用級別及資信評級機構:經上海新世紀綜合評定,本公司的主體信用等級

為 AA+,本次債券的信用等級為 AA+。

主承銷商、簿記管理人、債券受托管理人:中泰證券股份有限公司。

向公司股東配售安排:本期債券不向公司股東優先配售。

發行對象及發行方式:本期債券面向《管理辦法》規定的合格投資者公開發

30

行,采取網下面向合格投資者詢價配售的方式,由主承銷商根據詢價情況進行債

券配售。具體發行安排將根據上海證券交易所的相關規定進行。

配售規則:主承銷商/簿記管理人根據網下詢價結果對所有有效申購進行配

售,機構投資者的獲配金額不會超過其有效申購中相應的最大申購金額。配售依

照以下原則進行:按照投資者的申購利率從低到高進行簿記建檔,按照申購利率

從低向高對申購金額進行累計,當累計金額超過或等于本期債券發行總額時所對

應的最高申購利率確認為發行利率,申購利率在最終發行利率以下(含發行利率)

的投資者按照價格優先的原則配售;在價格相同的情況下,按照時間優先的原則

進行配售,同時適當考慮長期合作的投資者優先。

承銷方式:本次債券由主承銷商組織承銷團采取余額包銷的方式承銷。

擬上市交易場所:上海證券交易所。

質押式回購:本公司主體信用等級為 AA+,本期債券信用等級為 AA+,本

期債券符合進行質押式回購交易的基本條件,具體折算率等事宜將按上海證券交

易所及證券登記機構的相關規定執行。

募集資金用途:本次債券募集資金擬用于償還公司債務和補充營運資金。本

期債券募集資金扣除發行費用后,擬將其中 7 億元用于償還公司債務,剩余部分

用于補充公司營運資金。

稅務提示:根據國家有關稅收法律、法規的規定,投資者投資本次債券所應

繳納的稅款由投資者承擔。

七、本次債券發行的主承銷商及承銷團成員

本次債券由主承銷商組織承銷團,采取余額包銷的方式承銷。

本次債券的主承銷商、受托管理人為中泰證券股份有限公司。

本次債券的分銷商:東海證券股份有限公司和太平洋證券股份有限公司。

31

第四節 債券上市與托管基本情況

一、本次債券上市基本情況

經上交所同意,本次債券將于 2016 年 8 月 19 日起在上交所掛牌交易。

本次債券簡稱為“16 小商 02”,上市代碼“136578”。

根據“債項評級對應主體評級基礎上的孰低原則”,發行人主體評級為

AA+。

經上交所批準,本次債券上市后可以進行新質押式回購交易,具體折算

率等事宜按中國證券登記結算有限責任公司相關規定執行。

二、本次債券托管基本情況

根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的債券托管證明,

本次債券已全部托管在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司。

32

第五節 發行人主要財務指標

一、最近三年及一期的財務會計資料

(一)最近三年及一期合并財務報表

1、最近三年及一期合并資產負債表

單位:萬元

項目 2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末

流動資產:

貨幣資金 78,933.34 122,023.37 171,666.10 101,185.26

應收賬款 5,999.98 7,944.95 9,568.16 7,102.93

預付款項 35,282.98 8,810.25 2,244.62 1,597.50

應收利息 21,530.48 20,354.96 10,740.30 1,117.34

其他應收款 19,845.41 10,972.45 10,549.27 8,936.87

存貨 973,204.02 968,292.31 992,660.16 886,778.55

其他流動資產 123,611.29 180,724.00 20,288.00 37,451.00

流動資產合計 1,258,407.50 1,319,122.29 1,217,716.60 1,044,169.45

非流動資產:

可供出售金融資產 119,192.41 131,168.50 79,633.57 76,933.57

長期應收款 57,309.16 97,309.16 217,449.16 82,892.08

長期股權投資 98,832.18 101,177.66 77,011.09 74,764.13

投資性房地產 56,756.46 57,300.88 59,399.39 61,646.72

固定資產 552,923.16 506,048.31 553,243.40 570,628.58

在建工程 179,467.99 234,013.92 131,963.37 27,119.92

無形資產 424,125.05 427,280.19 414,228.29 414,285.98

長期待攤費用 36,908.28 35,419.96 50,604.96 49,115.83

遞延所得稅資產 39,780.50 40,118.53 11,630.31 5,474.81

其他非流動資產 13,825.33 13,825.33 36,960.40 -

非流動資產合計 1,579,120.53 1,643,662.44 1,632,123.93 1,362,861.62

資產總計 2,837,528.03 2,962,784.72 2,849,840.53 2,407,031.07

流動負債:

短期借款 67,270.00 74,281.00 201,157.00 423,100.00

應付票據 - - 3,729.53 -

應付賬款 78,681.13 109,595.26 136,291.08 97,472.35

預收款項 1,103,897.69 1,118,408.01 615,310.41 562,749.67

應付職工薪酬 9,934.81 12,542.14 15,378.41 15,060.91

應交稅費 2,398.56 11,737.37 9,457.67 13,544.17

應付利息 10,044.79 7,830.99 15,415.15 5,824.34

其他應付款 79,796.30 87,537.21 84,450.76 80,421.48

33

項目 2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末

一年內到期的非流動負債 141,465.43 141,383.28 82,933.92 0

其他流動負債 120,452.22 170,375.99 420,052.40 392.36

流動負債合計 1,613,940.92 1,733,691.24 1,584,176.33 1,198,565.28

非流動負債:

長期借款 157,112.13 171,692.13 153,600.00 104,200.00

應付債券 49,888.95 49,870.27 179,357.96 189,102.35

預計負債 2,389.01 2,389.01 89.89 -

遞延收益 3,957.53 4,245.59 4,495.32 5,467.66

遞延所得稅負債 6,808.42 9,791.97 - -

非流動負債合計 220,156.05 237,988.97 337,543.17 298,770.01

負債合計 1,834,096.97 1,971,680.21 1,921,719.50 1,497,335.29

股東權益:

股本 544,321.42 544,321.42 272,160.71 272,160.71

資本公積 146,848.05 146,848.05 146,848.05 146,848.05

其他綜合收益 20,425.26 29,375.90 6.05 1.36

盈余公積 80,951.59 80,951.59 67,641.74 62,905.57

未分配利潤 166,908.14 145,816.47 395,106.12 386,162.46

歸屬于母 公 司股東權 益 合

959,454.46 881,762.68 868,078.15

計 947,313.43

少數股東權益 43,976.60 43,791.08 46,358.36 41,617.62

股東權益合計 1,003,431.06 991,104.51 928,121.04 909,695.77

負債和股東權益總計 2,837,528.03 2,962,784.72 2,849,840.53 2,407,031.07

2、最近三年及一期合并利潤表

單位:萬元

項目 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、營業收入 111,084.40 569,818.98 384,328.22 365,465.34

減:營業成本 56,228.80 336,232.47 199,256.32 181,587.47

營業稅金及附加 6,591.96 38,452.99 19,180.75 15,567.72

銷售費用 2,966.81 24,024.58 19,554.02 11,084.69

管理費用 9,829.20 38,285.19 47,289.23 44,687.34

財務費用 4,709.39 36,052.39 47,068.92 22,626.36

資產減值損失 2,468.61 1,859.54 832.72 -116.1

加:投資收益 162.81 1,956.99 3,190.95 2,744.23

其中:對聯營企業和合營企業的投

-159.32 -275.71 -2,029.94 1,324.37

資收益

二、營業利潤 28,452.44 96,868.81 54,337.21 92,772.09

加:營業外收入 640.90 1,938.01 1,866.55 3,752.77

減:營業外支出 97.01 3,760.43 1,805.05 2,183.18

三、利潤總額 28,996.33 95,046.39 54,398.71 94,341.68

34

項目 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度

減:所得稅費用 8,169.14 28,771.08 13,752.35 23,568.01

四、凈利潤 20,827.19 66,275.31 40,646.35 70,773.67

歸屬于母公司股東的凈利潤 21,091.67 68,840.19 40,895.91 70,746.63

少數股東損益 -264.48 -2,564.88 -249.55 27.04

五、其他綜合收益的稅后凈額 -8,950.63 29,367.44 6.55 -0.67

歸屬于母公司股東的其他綜合

-8,950.63 29,369.84 4.69 -0.48

收益的稅后凈額

歸屬于少數股東的其他綜合收益的

- -2.40 1.86 -0.19

稅后凈額

六、綜合收益總額 11,876.55 95,642.76 40,652.90 70,773.00

歸屬于母公司股東的綜合收益總額 12,141.03 98,210.04 40,900.60 70,746.15

歸屬于少數股東的綜合收益總額 -264.48 -2,567.28 -247.69 26.85

3、最近三年及一期合并現金流量表

單位:萬元

項目 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 95,324.33 1,070,694.71 428,601.15 479,195.14

收到的稅費返還 1,756.13 10,698.97 11,187.14 13,667.58

收到其他與經營活動有關的現金 5,265.46 6,281.63 8,424.28 11,893.29

經營活動現金流入小計 102,345.91 1,087,675.31 448,212.57 504,756.01

購買商品、接受勞務支付的現金 61,381.10 209,055.17 186,423.87 380,622.98

支付給職工以及為職工支付的現金 11,961.91 48,019.88 43,585.92 39,550.88

支付的各項稅費 28,276.95 105,922.04 70,682.55 64,541.17

支付其他與經營活動有關的現金 25,368.16 42,039.41 34,313.27 52,600.65

經營活動現金流出小計 126,988.12 405,036.50 335,005.61 537,315.68

經營活動產生的現金流量凈額 -24,642.20 682,638.81 113,206.96 -32,559.66

二、投資活動產生的現金流量

收回投資所收到的現金 69,847.71 332,787.93 317,099.00 171,922.45

取得投資收益收到的現金 364.04 6,716.12 6,876.89 3,420.87

處置固定資產、無形資產和其他長期資

0.12 138.91 109.88 197.32

產收回的現金凈額

收到其他與投資活動有關的現金 40,000.00 122,100.00 - -

投資活動現金流入小計 110,211.87 461,742.96 324,085.77 175,540.64

購建固定資產、無形資產和其他長期資

40,336.57 159,314.74 150,122.35 158,654.95

產支付的現金

投資支付的現金 3,635.00 545,991.00 334,531.06 226,767.00

支付的其他與投資活動有關的現金 - 1,960.00 134,557.09 82,892.08

投資活動現金流出小計 43,971.57 707,265.74 619,210.50 468,314.02

投資活動產生的現金流量凈額 66,240.31 -245,522.78 -295,124.73 -292,773.39

35

項目 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度

三、籌資活動產生的現金流量

吸收投資所收到的現金 450.00 - 5,525.00 5,000.00

其中:子公司吸收少數股東投資收到的

450.00 - 5,525.00 5,000.00

現金

取得借款收到的現金 2,735.00 981,984.80 1,195,441.00 973,387.00

籌資活動現金流入小計 3,185.00 981,984.80 1,200,966.00 978,387.00

償還債務支付的現金 74,326.00 1,412,667.00 875,974.00 634,494.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 4,332.68 86,286.01 67,017.36 54,325.50

支付的其他與籌資活動有關的現金 - - 448.97 -

籌資活動現金流出小計 78,658.68 1,498,953.01 943,440.33 688,819.50

籌資活動產生的現金流量凈額 -75,473.68 -516,968.21 257,525.67 289,567.50

四、現金及現金等價物凈增加額 -33,875.58 -79,852.18 75,607.90 -35,765.55

加:年初現金及現金等價物余額 87,786.54 167,638.71 92,030.81 127,796.36

五、年末現金及現金等價物余額 53,910.96 87,786.54 167,638.71 92,030.81

(二)最近三年及一期母公司財務報表

1、最近三年及一期母公司資產負債表

單位:萬元

項目 2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末

流動資產:

貨幣資金 50,060.31 87,042.95 106,130.65 50,011.30

應收賬款 1,616.61 3,288.79 1,213.77 993.48

預付款項 29,331.41 6,012.93 574.77 608.64

應收利息 21,530.48 20,354.96 10,740.30 1,117.34

其他應收款 11,961.10 2,893.83 3,770.95 2,807.26

存貨 637.82 638.87 628.20 530.63

其他流動資產 467,898.11 541,320.07 573,640.80 570,255.05

流動資產合計 583,035.85 661,552.41 696,699.43 626,323.70

非流動資產:

可供出售金融資產 119,192.41 131,168.50 79,633.57 76,933.57

長期應收款 57,309.16 97,309.16 217,449.16 82,892.08

長期股權投資 281,744.48 281,351.31 285,741.68 222,294.09

投資性房地產 38,431.67 38,812.00 40,275.85 41,930.28

固定資產 548,172.96 501,175.77 549,914.82 567,710.63

在建工程 44,018.80 107,783.81 59,087.65 27,119.92

無形資產 397,855.41 400,982.53 413,445.68 414,221.60

長期待攤費用 36,726.15 35,184.83 50,339.79 48,403.70

36

項目 2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末

遞延所得稅資產 747.70 1,310.16 1,974.89 1,835.58

非流動資產合計 1,524,198.75 1,595,078.08 1,697,863.07 1,483,341.42

資產總計 2,107,234.60 2,256,630.49 2,394,562.51 2,109,665.13

流動負債:

短期借款 67,270.00 74,281.00 201,157.00 423,100.00

應付票據 - - 3,729.53 -

應付賬款 32,752.55 48,241.39 56,360.75 58,114.58

預收款項 381,187.14 438,555.29 304,137.34 357,543.33

應付職工薪酬 8,866.28 10,069.48 12,578.32 12,427.97

應交稅費 43,844.61 41,555.45 21,801.72 18,351.42

應付利息 10,044.79 7,830.99 15,415.15 5,824.34

其他應付款 53,370.27 55,243.04 57,161.55 74,863.69

一年內到期的非流動負債 141,465.43 141,383.28 82,933.92 -

其他流動負債 211,854.30 291,415.98 439,139.73 18,211.12

流動負債合計 950,655.37 1,108,575.88 1,194,415.02 968,436.44

非流動負債:

長期借款 92,000.00 92,000.00 153,600.00 104,200.00

應付債券 49,888.95 49,870.27 179,357.96 189,102.35

預計負債 89.89 89.89 89.89 -

遞延收益 3,732.53 3,883.09 4,495.32 5,467.66

遞延所得稅負債 6,808.42 9,791.96 - -

非流動負債合計 152,519.79 155,635.21 337,543.17 298,770.01

負債合計 1,103,175.16 1,264,211.10 1,531,958.19 1,267,206.45

股東權益:

股本 544,321.42 544,321.42 272,160.71 272,160.71

資本公積 148,772.66 148,772.66 148,772.66 148,772.66

盈余公積 20,425.26 29,375.90 67,636.39 62,900.22

未分配利潤 80,946.24 80,946.24 374,034.55 358,625.09

股東權益合計 209,593.87 992,419.40 862,604.32 842,458.68

負債和股東權益總計 1,004,059.45 2,256,630.49 2,394,562.51 2,109,665.13

2、最近三年及一期母公司利潤表

單位:萬元

項目 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、營業收入 74,472.04 274,118.30 288,859.21 266,681.98

減:營業成本 29,738.57 117,289.86 110,463.50 91,708.13

營業稅金及附加 4,161.26 15,164.21 16,014.56 14,768.84

銷售費用 1,964.09 12,707.37 16,211.22 12,877.41

管理費用 7,144.27 26,309.92 35,248.78 34,382.58

財務費用 4,683.36 -77,521.90 46,880.45 23,512.84

37

項目 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度

資產減值損失 -140.152127 -13.37 642.25 -15.43

加:投資收益 165.29 -2,737.15 265.95 2,841.47

其中:對聯營企業和合營企業的投資

-156.84 -4,942.36 -4,691.41 1,433.92

收益

二、營業利潤 27,085.94 177,445.07 63,664.41 92,289.09

加:營業外收入 413.52 1,660.01 1,453.88 3,445.36

減:營業外支出 75.644396 429.39 1,632.77 520.16

三、利潤總額 27,423.81 178,675.69 63,485.52 95,214.30

減:所得稅費用 6,833.13 45,577.23 16,123.81 23,090.96

四、凈利潤 20,590.69 133,098.46 47,361.71 72,123.34

其他綜合收益的稅后凈額 -8,950.63 29,375.90 - -

五、綜合收益總額 11,640.05 162,474.36 47,361.71 72,123.34

3、最近三年及一期母公司現金流量表

單位:萬元

項目 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 15,581.34 397,164.14 225,925.53 256,597.77

收到的稅費返還 - 399.78 - 408.33

收到其他與經營活動有關的現金 4,511.69 417,692.27 8,734.15 11,404.98

經營活動現金流入小計 20,093.03 815,256.19 234,659.68 268,411.08

購買商品、接受勞務支付的現金 18,198.41 36,510.64 15,808.76 15,280.87

支付給職工以及為職工支付的現金 8,648.29 35,231.40 30,851.57 31,663.05

支付的各項稅費 12,151.16 49,982.87 42,363.94 45,211.33

支付其他與經營活動有關的現金 29,016.67 29,806.12 67,735.63 178,444.87

經營活動現金流出小計 68,014.53 151,531.03 156,759.90 270,600.13

經營活動產生的現金流量凈額 -47,921.50 663,725.17 77,899.78 -2,189.05

二、投資活動產生的現金流量

收回投資所收到的現金 69,847.71 328,846.40 317,099.00 176,292.45

取得投資收益收到的現金 364.04 6,700.34 6,819.89 3,408.55

處置固定資產、無形資產和其他長期

0.12 74.93 94.18 196.68

資產收回的現金凈額

收到其他與投資活動有關的現金 40,000.00 122,100.00 - -

投資活動現金流入小計 110,211.87 457,721.67 324,013.07 179,897.68

購建固定資產、無形資產和其他長期

25,679.13 39,090.84 84,264.40 157,846.03

資產支付的現金

投資支付的現金 3,285.00 533,591.00 373,196.00 298,887.00

支付的其他與投資活動有關的現金 - 1,960.00 134,557.09 82,892.08

投資活動現金流出小計 28,964.13 574,641.84 592,017.49 539,625.10

38

項目 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度

投資活動產生的現金流量凈額 81,247.74 -116,920.17 -268,004.42 -359,727.42

三、籌資活動產生的現金流量

取得借款收到的現金 2,735.00 860,392.66 1,195,441.00 973,387.00

籌資活動現金流入小計 2,735.00 860,392.66 1,195,441.00 973,387.00

償還債務支付的現金 59,746.00 1,370,767.00 875,974.00 634,494.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現

3,297.88 84,387.13 67,374.24 54,908.35

金

籌資活動現金流出小計 63,043.88 1,455,154.13 943,348.24 689,402.35

籌資活動產生的現金流量凈額 -60,308.88 -594,761.47 252,092.76 283,984.65

四、現金及現金等價物凈增加額 -26,982.64 -47,956.47 61,988.13 -77,931.82

加:年初現金及現金等價物余額 57,042.95 104,999.42 43,011.30 120,943.11

五、年末現金及現金等價物余額 30,060.31 57,042.95 104,999.42 43,011.30

第六節 增信機制、償債計劃及其他保障措施

一、增信機制

本期債券無擔保。

二、償債計劃

本期債券的起息日為 2016 年 7 月 27 日,債券利息將于起息日之后在存續期

內每年支付一次,2017 年至 2019 年間每年的 7 月 27 日為本期債券上一計息年

度的付息日(遇法定節假日或休息日順延,下同)。本期債券到期日為 2019 年 7

月 27 日,到期支付本金及最后一期利息。

本期債券本金及利息的支付將通過證券登記機構和有關機構辦理。支付的具

體事項將按照有關規定,由公司在中國證監會指定媒體上發布的公告中加以說

明。

三、償債資金來源

本期債券的償債資金將主要來源于發行人日常經營收入。最近三年及一期,

發行人實現營業收入分別為 36.55 億元、38.43 億元、56.98 億元和 11.11 億元,

利潤總額分別為 9.43 億元、5.44 億元、9.50 億元和 2.90 億元,歸屬于母公司所

有者的凈利潤分別為 7.07 億元、4.09 億元、6.88 億元和 2.11 億元,經營活動產

生的現金流入分別為 50.48 億元、44.82 億元、108.77 億元和 10.23 億元。隨著業

39

務規模的逐步擴大,發行人的現金流入和盈利水平有望進一步提升,從而為本期

債券本息的償付提供保障。

四、償債應急保障方案

(一)流動資產變現

發行人長期保持較為穩健的財務政策,資產流動性良好,必要時可以通過流

動資產變現來補充償債資金。截至 2016 年 3 月 31 日,發行人合并財務報表口徑

下流動資產余額為 125.84 億元,不含存貨的流動資產余額為 28.52 億元,其明細

構成如下:

單位:萬元

2016年3月31日

項目

金額 占比(%)

貨幣資金 78,933.34 6.27

應收賬款 5,999.98 0.48

預付款項 35,282.98 2.80

應收利息 21,530.48 1.71

其他應收款 19,845.41 1.58

存貨 973,204.02 77.34

其他流動資產 123,611.29 9.82

流動資產合計 1,258,407.50 100.00

在發行人現金流不足的情況下,可以通過變現流動資產來獲得必要的償債資

金支持。

發行人流動資產變現存在的主要風險是項目開發風險和市場風險。項目開發

風險指如公司開工項目無法順利完成開發,則存在項目產品無法達到銷售條件、

無法銷售變現的風險,同時無法按期交付的項目,還可能出現已預售房源退房的

風險。通過多年的項目運作,發行人在項目開發管理方面的能力已經非常成熟,

未發生過開工項目進度嚴重偏離的情況,也未發生項目無法按期交付的情況,項

目開發風險總體可控。市場風險指如行業市場形勢發生重大波動,甚至出現極端

情形,則存在項目產品無法實現銷售變現的風險。發行人一貫堅持隨行就市的銷

售政策,會根據發行人的資金情況,結合市場形勢,靈活調整產品價格,確保發

行人資金余額充裕。

40

(二)外部融資渠道暢通

發行人在各大銀行的資信情況良好,與國內主要商業銀行一直保持長期合作

伙伴關系,獲得較高的授信額度,間接債務融資能力較強。截至 2016 年 3 月 31

日,發行人共獲得主要合作銀行的授信額度 96.20 億元,其中已使用授信額度

14.01 億元,未使用授信余額 82.19 億元。此外,發行人作為 A 股上市公司,在

股權資本市場亦有豐富的融資渠道。若本期債券兌付時遇到突發性的臨時資金周

轉問題,發行人可以通過向銀行申請臨時資金或者通過股權直接融資予以解決。

五、償債保障措施

為了充分、有效的維護債券持有人的利益,發行人為本期債券的按時、足額

償付制定了一系列工作計劃,包括確定專門部門與人員、安排償債資金、制定并

嚴格執行資金管理計劃、做好組織協調、充分發揮債券受托管理人的作用和嚴格

履行信息披露義務等,形成一套確保債券安全付息、兌付的保障措施。

(一)制定《債券持有人會議規則》

發行人和債券受托管理人已按照《公司債券發行與交易管理辦法》的要求制

定了本期債券的《債券持有人會議規則》,約定債券持有人通過債券持有人會議

行使權利的范圍,債券持有人會議的召集、通知、決策機制和其他重要事項,為

保障本次債券的本息及時足額償付做出了合理的制度安排。

(二)設立專門的償付工作小組

發行人將在每年的財務預算中落實安排本期債券本息的兌付資金,保證本息

的如期償付,保證債券持有人的利益。在利息和到期本金償付日之前的十五個工

作日內,公司將組成償付工作小組,負責利息和本金的償付及與之相關的工作。

(三)制定并嚴格執行資金管理計劃

本期債券發行后,公司將根據債務結構情況進一步加強公司的資產負債管

理、流動性管理、募集資金使用管理、資金管理等,并將根據債券本息未來到期

應付情況制定年度、月度資金運用計劃,保證資金按計劃調度,及時、足額地準

備償債資金用于每年的利息支付以及到期本金的兌付,以充分保障投資者的利

益。

41

(四)充分發揮債券受托管理人的作用

本期債券引入了債券受托管理人制度,由債券受托管理人代表債券持有人對

公司的相關情況進行監督,并在債券本息無法按時償付時,代表債券持有人,采

取一切必要及可行的措施,保護債券持有人的正當利益。

發行人將嚴格按照債券受托管理協議的約定,配合債券受托管理人履行職

責,定期向債券受托管理人報送公司履行承諾的情況,并在發行人可能出現債券

違約時及時通知債券受托管理人,便于債券受托管理人及時依據債券受托管理協

議采取必要的措施。

有關債券受托管理人的權利和義務,詳見本募集說明書第十節“債券受托管

理人”。

(五)嚴格履行信息披露義務

發行人將遵循真實、準確、完整的信息披露原則,使發行人償債能力、募集

資金使用等情況受到債券持有人、債券受托管理人和股東的監督,防范償債風險。

發行人將按《債券受托管理協議》和中國證監會的有關規定進行重大事項信息披

露。

(六)發行人董事會承諾

根據發行人董事會作出的相關承諾,當出現預計不能按期償付本次債券本息

或者在本次債券到期時未能按期償付債券本息時,至少采取如下措施:

(1)不向股東分配利潤;

(2)暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施;

(3)調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金;

(4)主要責任人不得調離。

六、發行人違約責任

發行人保證按照本募集說明書約定的還本付息安排向債券持有人支付本次

債券利息并兌付本次債券本金。若發行人未按時支付本次債券的利息和/或本金,

或發生其他違約情況時,債券受托管理人將依據《債券受托管理協議》代表債券

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持有人向發行人進行追索,包括采取加速清償或其他可行的救濟措施。如果債券

受托管理人未按《債券受托管理協議》履行其職責,債券持有人有權直接依法向

發行人進行追索,并追究債券受托管理人的違約責任。

《債券受托管理協議》項下所產生的或與本協議有關的任何爭議,首先應在

爭議各方之間協商解決。如果協商解決不成,應向原告住所地有管轄權的人民法

院提起訴訟解決。

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第七節 發行人近三年是否存在違法違規行為的說明

截至本上市公告書簽署日,發行人最近三年在所有重大方面不存在違反適用

法律、行政法規的情況。

第八節 募集資金運用

一、募集資金運用計劃

本次債券募集資金不超過 15 億元(含 15 億元),擬用于償還公司債務和補充

營運資金。本期債券募集資金不超過 7 億元(含 7 億元),扣除發行費用后,擬全

部用于補充公司營運資金。

二、募集資金運用對發行人財務狀況的影響

(一)對發行人負債結構的影響

以 2016 年 3 月 31 日公司財務數據為基準,本期債券發行完成且根據上述募集

資金運用計劃予以執行后,本公司合并財務報表的資產負債率水平將略有下降,由

發行前的 64.64%下降為發行后的 61.80%,將下降 2.84 個百分點;母公司財務報表

的資產負債率水平將有所上升,由發行前的 52.35%上升為發行后的 53.88%,將上

升 1.53 個百分點;合并財務報表的非流動負債占負債總額的比例將由發行前的

12.00%增至發行后的 15.24%,將上升 3.24 個百分點;母公司財務報表的非流動負

債占負債總額的比例將由發行前的 13.83%增至發行后的 18.97%,將上升 5.14 個百

分點。

(二)對于發行人短期償債能力的影響

以 2016 年 3 月 31 日公司財務數據為基準,本期債券發行完成且根據上述募集

資金運用計劃予以執行后,公司合并財務報表的流動比率將由發行前的 0.78 增加至

發行后的 0.82,母公司財務報表的流動比率將由發行前的 0.61 增加至發行后的 0.69。

公司流動比率將有一定的提高,流動資產對于流動負債的覆蓋能力得到提升,短期

償債能力增強。

三、募集資金專項賬戶管理安排

(一)募集資金專項賬戶基本情況

公司按照《公司債券發行與交易管理辦法》的相關要求,設立了本次公司債券

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募集資金專項賬戶,用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付。專項

賬戶相關信息如下:

賬戶名稱:浙江中國小商品城集團股份有限公司

開戶銀行:中國農業銀行義烏分行

銀行賬戶:19645101040066778

發行人將嚴格按照《募集說明書》約定的募集資金用途安排對募集資金進行使

用,保證不將募集資金直接或間接轉借他人使用。

(二)募集資金專項賬戶監督

本期債券引入債券受托管理人制度,債權受托管理人應與發行人以及存放募集

資金的銀行訂立監管協議,對本期公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償

付進行監督。在本期債券存續期內,債券受托管理人應當每年定期檢查募集資金的

使用情況是否與募集說明書約定一致。

第九節 本次發行的有關機構

(一)發行人:浙江中國小商品城集團股份有限公司

住所:浙江省義烏市福田路 105 號海洋商務樓

法定代表人:朱旻

聯系地址:浙江省義烏市福田路 105 號海洋商務樓

聯系人:許杭

電話:0579-85182818

傳真:0579-85187755

(二)主承銷商、簿記管理人、債券受托管理人:中泰證券股份有限公司

住所:濟南市市中區經七路 86 號

法定代表人:李瑋

聯系地址:北京市西城區太平橋大街豐盛胡同 28 號太平洋保險大廈五層

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聯系人:黃宇昌、陳咸耿

電話:010-59013951

傳真:010-59013945

(三)分銷商

1、太平洋證券股份有限公司

住所:云南省昆明市青年路 389 號志遠大廈 18 層

法定代表人:李長偉

聯系地址:北京市西城區北展北街 9 號華遠企業號 D 座

聯系人:劉士杰

電話:010-88321989

傳真:010-88321681

2、東海證券股份有限公司

住所:江蘇常州延陵西路 23 號投資廣場 18 層

法定代表人:朱科敏

聯系地址:上海市浦東新區東方路 1928 號東海大廈 4 樓債券發行部

聯系人:桓朝娜

電話:021-20333219

傳真:021-50498839

(四)發行人律師:國浩律師(杭州)事務所

住所:浙江省杭州市西湖區楊公堤 15 號國浩律師樓(空勤杭州療養院內)

負責人:沈田豐

聯系地址:浙江省杭州市西湖區楊公堤 15 號國浩律師樓(空勤杭州療養院內)

經辦律師:魯曉紅、胡俊杰

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電話:0571-85775888

傳真:0571-85775643

(五)會計師事務所:安永華明會計師事務所(特殊普通合伙)

住所:北京市東長安街 1 號東方廣場安永大樓 16 層

執行事務合伙人:毛鞍寧

聯系地址:北京市東長安街 1 號東方廣場安永大樓 16 層

經辦注冊會計師:談朝暉、殷國煒

電話:010-58153000

傳真:010-85188298

(六)資信評級機構:上海新世紀資信評估投資服務有限公司

住所:上海市漢口路 398 號華盛大廈 14F

法定代表人:朱榮恩

聯系地址:上海市黃浦區漢口路 398 號華盛大廈 14 層

經辦人:黃蔚飛、歐蓮珠

電話:021-63501349

傳真:021-63610539

(七)簿記管理人收款銀行

賬戶名稱:中泰證券股份有限公司

開戶銀行:中國建設銀行股份有限公司濟南市市中區支行

銀行賬戶:37001616308050023166

匯入行人行支付系統號:105451000137

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(八)募集資金專項賬戶

賬戶名稱:浙江中國小商品城集團股份有限公司

開戶銀行:中國農業銀行義烏分行

銀行賬戶:19645101040066778

大額系統支付號:103338764517

(九)申請上市的證券交易所:上海證券交易所

住所:上海市浦東南路 528 號上海證券大廈

總經理:黃紅元

電話:021-68808888

傳真:021-68802819

(十)登記、托管、結算機構:中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

住所:上海市浦東新區陸家嘴東路 166 號中國保險大廈 3 樓

總經理:高斌

電話:021-38874800

傳真:021-58754185

第十節 備查文件目錄

一、備查文件內容

(一)發行人最近三年經審計的審計報告;

(二)主承銷商出具的核查意見;

(三)發行人律師出具的法律意見書;

(四)資信評級機構出具的信用評級報告;

(五)債券持有人會議規則;

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(六)債券受托管理協議;

(七)中國證監會核準本次發行的文件。