[公告]永輝超市:獨立董事2015年度述職報告   時間：2016年04月28日 01:08:09 中財網    

永輝超市股份有限公司

獨立董事2015年度述職報告



作為永輝超市股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，我們嚴格按照《公司
法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》、《公司獨立董
事工作制度》等相關法律法規和規章制度的規定和要求，履行職責，充分發表獨立
意見，依法進行表決，有效促進了公司的規范運作。根據《關于加強社會公眾股股
東權益保護的若干規定》，我們就獨立董事在2015年的履行情況報告如下：

一、獨立董事基本情況介紹

作為公司的獨立董事，我們均擁有專業資質及能力，在從事的專業領域積累了
豐富的經驗。我們個人工作履歷、專業背景以及兼職情況如下：

周國良

上海財經大學會計學院管理學(會計學)博士，上海財經大學會計學院副教授，
上海財經大學會計與財務研究院研究員，碩士生導師?，F任上海財經大學會計學院
黨委副書記。曾任上海財經大學MPAcc(會計碩士專業學位)中心主任。曾作為訪問
學者出訪日本長琦大學、香港城市大學、新加坡國立大學、美國德州大學達拉斯分
校。具有多年的會計執教經歷和研究經歷，對財務會計業務十分熟悉。主要研究領
域是財務會計與資本市場實證研究、公司財務理論與公司財務實證研究。參加并完
成國家級課題、省部級課題、上海證券交易所、中國金融期貨交易所等課題多項。

主要為本科生開設《公司財務管理》、《管理會計》；為研究生開設《高級財務管理與
實務》、《高級管理會計》等課程。2012年6月取得上海證券交易所的《獨立董事資
格證書》，現任永輝超市獨立董事。


王津

現任永輝超市股份有限公司獨立董事。清華大學計算機科學與技術系學士學位
畢業，中科院計算機所碩士學位畢業，清華大學五道口金融學院在讀?，F任清華大
學信息技術研究院電子商務研究室主任、宋慶齡基金會中國創翼大賽組委會技術顧
問、中國可穿戴計算產業聯盟云計算大數據負責人。曾任網博網絡技術(北京)有限
公司 CEO兼任董事長，中華人民共和國商務部公共商務信息服務推廣中心副主任、
總工。十年金融交易類產品技術設計及開發經驗，十二年互聯網電子商務、互聯網
金融技術開發以及盈利模式和管理模式研究經驗。


方青

現任永輝超市股份有限公司獨立董事。南昌大學法學專業學士，華東政法學院


國際經濟法專業研究生課程進修結業，國家二級心理咨詢師。持有《律師執業證書》、
《國家二級心理咨詢師》等資質證書?，F任上海市錦天城律師事務所合伙人律師。

歷任上海市新閔律師事務所合伙人律師、上海市匯盛律師事務所律師、上海市滬東
律師事務所律師。


劉曉鵬

現任永輝超市股份有限公司獨立董事。2015年至今，任先鋒新材副董事長；2011
年至今，任德雅資本CEO，成功投資項目包括：方正寬帶、德邦物流、大新華物流、
金海船業、京東商城、山東焦化、巔峰智業、中聯網盟等。2013年至今，同時出任
中華全國工商業聯合會中日商會、中韓商會副會長。2007年至2011年，劉曉鵬擔
任華夏銀行北京魏公村支行行長。2003年至2007年，任職于中國民生銀行總行，
負責籌備建立民生銀行信用卡部、電子銀行部、客服中心等核心部門。2001年至
2003年，任北京電視臺記者主持人。

作為公司的獨立董事，我們與公司之間不存在雇傭關系、交易關系、親屬關系，
不存在影響獨立董事獨立性的情況。


二、2015年獨立董事的主要工作情況

(一) 出席會議情況

報告期內，公司董事會共召開了15次會議，其中，現場結合通訊方式召開會議
14次，通訊會議1次。股東大會召開了3次，其中，年度會議1次，臨時會議2
次。我們認真參加了公司的董事會和股東大會，履行了獨立董事勤勉盡責義務。公
司2014年度董事會、股東大會的召集召開均符合法定程序，重大經營決策事項和
其他重大事項均履行了相關程序，合法有效。


2015年度獨立董事出席董事會、股東大會會議的情況如下：



獨立董事
姓名

參加董事會情況

參加股
東大會
情況

本年
應參
加董
事會
次數

親自
出席
次數

以通訊方
式參加次
數

委托
出席
次數

缺席
次數

是否連續兩
次未親自參
加會議

出席股
東大會
的次數

周國良

15

1

12

1

0

否

3

王 津

5

1

4

0

0

否

1




方 青

5

1

4

0

0

否

1

劉曉鵬

5

1

4

0

0

否

1





(二) 審議議案情況

作為獨立董事，在召開董事會前，我們積極主動了解并獲取做出決策前所需的
情況和資料，詳細了解公司整個生產運作和經營情況，與公司高層積極溝通，對需
要事前認可和發表意見的議案，認真做好事前各項工作，堅持事先進行認真審核，
并發表事前審核意見和獨立意見。獨立審慎、客觀地行使了表決權，會議上各位獨
立董事認真審議各項議案，積極參與討論并提出合理化建議，為公司董事會做出科
學決策起到了積極的作用。2015年度對公司董事會的各項議案及公司其他事項未提
出異議。


(三) 對公司進行現場調查的情況

我們作為公司獨立董事，充分利用現場參加會議的機會以及公司年度報告審計
期間對公司進行調查和了解。并與公司董事、董事會秘書、財務負責人及其他相關
工作人員保持聯系，，了解公司日常經營情況。


(四) 年報期間所做的工作

在公司2015年年度報告編制和披露過程中，為切實履行獨立董事的責任和義
務，我們聽取了年審注冊會計師關于年報審計工作計劃與安排，注冊會計師、公司
管理層對公司本年度的審計進展情況、生產經營情況、重大事項進展情況的全面匯
報。就公司的目前發展狀況、未來發展規劃及公司發展中存在的問題與公司管理層
進行了交流與溝通。在年審會計師結束現場工作并初步確定結論前再次進行了溝通，
詢問年審會計師是否履行了必要的審計程序。在取得2015年度審計報告初稿時，
聽取了年審會計師關于年報審計的意見，對會計師事務所出具的關于2015年度審
計報告初稿進行討論、溝通，對公司財務報表的合法性和公允性發表了明確的審議
意見。我們通過上述一系列的工作，確保了公司2015年年度報告的如期披露。


三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況

我們履行獨立董事職責，同時作為董事會各專業委員會主任或委員，對公司如
下事項持續跟蹤，保持關注并進行合規性提示和建議：

(一) 關聯交易情況

公司的日常性關聯交易系公司多年來的經營慣例所形成，為公司業務發展實際
所需，定價遵循公平、公正、公開原則，嚴格履行了公司董事會和股東大會的審議
程序。關聯交易所涉關聯方回避了所有有關關聯議案的表決。



公司2015年度的關聯交易嚴格執行了2014年度公司董事會和股東大會審議通
過的2015年度關聯交易計劃，符合相關規定。


(二) 對外擔保及資金占用情況

對外擔保及關聯方對公司資金占用為報告期內我們獨立董事的另一關注要點。

經與公司聘用的外部審計機構致同會計師事務所溝通了解并進行相關核查，并根據
上海證券交易所有關年報工作的專項備忘錄要求，我們確認公司2015年度未發生
關聯方占用上市公司的情形。


(三) 募集資金的使用情況

根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所公司募集資金管理規
定》等的規定，并參照《永輝超市股份有限公司募集資金管理及使用辦法》，我們獨
立董事對公司募集資金的專戶存放和專項使用，以及募投項目的進展和延遲原因等
方面的監督和核查工作予以高度重視，對公司的各期以募集資金置換預先投入募投
項目資金及有關節余募集資金的安排均發表了獨立意見。


(四) 高級管理人員提名以及薪酬情況

董事會提名委員會根據《董事會提名委員會工作細則》并結合公司的經營需求
對公司高級管理人員的聘用履行了人才遴選、事前談話及評估等程序，并出具了有
關提名意見，確定了被提名人的崗位職責及匯報線。


董事會薪酬委員會根據提名委員會的提名意見及公司的薪酬和考評體系組織會
議制定被提名人方案。每一年度，參照公司的經營目標完成情況、公司的盈利水平
以及董事會對高級管理人員的年度考評結果，薪酬委員會出具高級管理人員年度薪
酬計劃并向董事會提案，同時對上一年度高級管理人員薪酬方案的執行情況進行持
續監督。


(五) 年度審計工作及聘任會計師事務所情況

董事會審計委員會每年度就年度審計工作的安排及年審適用會計政策、會計關
注等事項與會計師事務所進行溝通，監督年審工作進程并及時就所發現的問題進行
梳理和解決，并就年度審計機構的評價和聘用，年度財務報表及公司年度報告的真
實性、準確性和完整性出具專業意見。


(六) 現金分紅及其他投資者回報情況

根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》規定及
福建證監局就落實上述通知的有關要求，我們核查了公司近三年的利潤分配方案，
認為公司能就分配方案事前與我們獨立董事進行充分的溝通，分配方案兼顧公司經
營發展和股東投資回報，充分尊重了公司股東特別是中小股東的利益和訴求。2014


年度利潤分配預案更落實了證監會就現金分紅的指導精神，加強了對公司股東的現
金回報。


(七) 公司及股東承諾履行情況

據證監會要求，我們關注到公司、公司的股東、關聯方對公布的承諾進行了有
效的執行。未發現應完成而未完成的承諾事項。


(八) 信息披露的執行情況

我們持續關注公司的各項公告和披露工作并予以必要提示和建議。結合公司
2014年的信息披露情況，我們認為公司真實、準確、完整和及時地對公司經營動態
和各重大事項進行了必要的披露，披露工作履行了必要的決策程序，披露內容符合
有關法律法規的要求。


(九) 內部控制的執行情況

2015年度，根據《企業內部控制基本規范》及其配套指引和各級監管部門的相
關要求，公司結合自身管理體系和業務特點、內部控制體系建設的實際情況及董事
會審計委員會的指導建議，公司制定并實施了內部控制規范工作方案并組織實施，
進一步完善了公司內部控制的建設。


四、 發表獨立意見的情況

報告期內，根據有關法律法規及監管要求，并基于客觀分析和獨立判斷，我們
獨立董事就公司關聯交易、對外擔保、高管變動、募集資金的管理和使用等多個重
大事項出具了獨立意見，具體如下：



意見名稱

發表時間

永輝超市獨立董事對公司對外擔保情況的專項說明及獨立意見

2015-4-30

永輝超市獨立董事關于公司2014年關聯交易情況及2015年關聯
交易計劃的事前認可及獨立意見

2015-4-30

永輝超市獨立董事關于與聯華超市2016年度日常經營性關聯交
易的事前認可暨獨立意見

2015-11-28



五、 總結

報告期內，我們獨立董事不斷強化對相關法律法規的學習，持續關注監管新規
和政策趨勢，以及公司的行業政策及市場環境動向，秉持客觀、獨立的原則，認真
審議各項會議提案，積極對公司建言獻策，對公司內部控制的進一步完善予以高度。


重視并跟蹤落實改進。我們審慎行使獨立董事職責，沒有受到公司主要股東和
其他利害關聯方的影響，也沒有發現公司有侵害公司股東特別是中小股東合法權益


的情形。


2015年公司進行了董事會的換屆選舉。作為新一期的獨立董事，我們將一如既
往地以維護全體股東尤其是中小股東利益為己任，忠實、勤勉地履行獨立董事職責，
對公司重大事項和監管重點予以持續督導和關注，以進一步提高公司的治理水平，
促進公司穩健經營、規范運作；憑借自身專業知識和經驗積極為公司建言獻策，增
強公司的科學決策能力，出色地完成股東大會賦予我們的使命。






獨立董事：周國良、王津、方青、劉曉鵬







二〇一六年四月二十六日



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