華平信息技術股份有限公司關于非公開發行股票申請文件反饋意見的回復報告

　　股票簡稱：華平股份 股票代碼：300074

　　 華平信息技術股份有限公司

　　 關于

　　 非公開發行股票申請文件反饋意見的

　　 回復報告

　　 保薦機構、主承銷商

　　 二〇一六年一月

　　 1

　　 華平信息技術股份有限公司關于非公開發行股票申請文件反饋意見的回復報告

　　 華平信息技術股份有限公司（以下簡稱“華平股份”、“本公司”、“上市公司”

　　或“公司”）收到中國證監會于 2015 年 12 月 9 日下發的中國證券監督管理委員會

　　[152965]號《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》（以下簡稱“《反饋

　　意見》”），我公司及相關中介機構對《反饋意見》進行了認真研究和落實，并按

　　照《反饋意見》的要求對所涉及的事項進行了資料補充和問題答復，現根據要求

　　對反饋意見回復進行公開披露，并將于披露后 2 個工作日內向中國證監會報送反

　　饋意見回復材料。

　　 本回復中所稱各項簡稱或專有名詞之定義如無特別說明，皆與非公開發行預

　　案之“釋義”部分所列含義一致。

　　 2

　　 華平信息技術股份有限公司關于非公開發行股票申請文件反饋意見的回復報告

　　 一、重點問題

　　 問題 1

　　 關于前次募集資金的相關情況：

　　 （1）申請人 2014 年和 2015 年 1-6 月實現的營業利潤分別為 1584 萬元和

　　-3331 萬元，但前次募集資金投資項目實現的效益為 4214 萬元和 930 萬元。請

　　說明公司前次募投項目與上市前業務的關系，前次募投效益與實現營業利潤之

　　間的勾稽關系，原有業務經營情況大幅下滑的原因。

　　 （2）請會計師結合首發招股書及超募資金使用時的募集資金披露情況（超

　　募資金投資項目或收購項目，其預計效益需摘自首次披露的相關信息公告、項

　　目可行性報告等），說明承諾效益的披露是否真實準確，實際效益相關數據的測

　　算口徑和方法，對比說明前次募集資金使用情況鑒證報告的編制是否符合《關

　　于前次募集資金使用情況報告的規定》的相關規定。

　　 （3）請保薦機構對比說明公司本次證券發行是否符合《創業板上市公司證

　　券發行管理暫行辦法》第十一條第（一）項有關“前次募集資金基本使用完畢，

　　且使用進度和效果與披露情況基本一致”的規定。

　　回復：

　　 一、公司前次募投項目是對上市前業務的替代升級

　　 前次募投項目主要包括全媒體統一協同通訊系統和全高清監控指揮系統兩

　　個項目。其中，全媒體統一協同通訊系統項目是在公司上市前原有的視頻會議系

　　統基礎上，從技術上進行軟硬件系統重構和全高清、全融合應用模式的重新設計

　　和開發實現，從功能上按照現代企業協同辦公、統一協同通訊的要求進行豐富、

　　完善的新產品。該項目使公司上市前的標清視頻會議系統改造后形成全高清、全

　　業務和全融合的統一協同通訊系統。全高清視頻監控指揮系統項目是在公司上市

　　前原有視頻監控指揮系統產品基礎上，使產品達到高清標準，并完善智能監控和

　　應急指揮功能而進行的整體性升級。該項目進一步完善了公司上市前的視頻監控

　　指揮平臺，在高清化、網絡化平臺的基礎上提高了公司在視頻監控系統方面對前

　　端設備的自主開發能力和對傳統監控設備的兼容能力。

　　 募投項目產品與上市前原有產品相比，在質量和性能上是質的飛躍，但在市

　　場銷售上是替代關系。新產品銷售的增長必然導致在上市前產品銷售的下降。因

　　 3

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　　此，這兩個項目與上市前的業務的關系是產品由標準清晰度升級到高清晰度，此

　　外，前次募投項目研發與技術支持中心建設項目主要是購建研 發設備和開發軟

　　件、招聘研究人員，完成公司上市后三年的產品和技術創新計劃，以及夯實公司

　　在行業中的技術優勢地位。

　　 二、前次募投效益與實現營業利潤之間存在勾稽關系

　　 （一）前次募投項目效益的計算過程

　　 公司在計算募集資金效益時，按照募集資金投資項目形成產品的銷售收入減

　　相關產品的銷售成本，扣除應分攤至募集資金投資項目相關營業稅金及附加、銷

　　售費用、管理費用、資產減值損失得出募集資金項目產生的營業利潤，在扣除所

　　得稅費用后即為募集資金項目當期產生的凈利潤。由于公司沒有進行債權融資，

　　財務費用主要為募集資金產生的利息收入，這部分利潤與募集資金投資項目沒有

　　直接關聯，故在計算募集資金效益時未考慮財務費用的影響。

　　 （二）前次募投效益與實現營業利潤之間的勾稽關系

　　 公司 2014 年和 2015 年 1-6 月實現的合并營業利潤分別為 1584 萬元和-3331

　　萬元，合并營業利潤包含了其他子公司的經營情況，公司的募集資金項目在華平

　　股份母公司實施，故在計算募集資金使用效益時是根據華平股份母公司的相關數

　　據計算得出。具體而言，公司前次募投效益與實現營業利潤之間的勾稽關系如下：

　　 上市前公司產品包括標清視頻會議產品、視頻監控指揮系統產品以及外購設

　　備和輔助材料等，新投入業務包括智慧城市、一體化手術室終端、在線教育、智

　　慧家庭、智能鋼琴、TR1/TR2 嵌入式視頻終端設備、i7 視頻會議軟件系統、4G

　　高清單兵/4G 高清無線視訊終端、DAP100 音頻產品。

　　 2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月前次募投效益與實現營業利潤勾稽關系如

　　下：

　　 1、2013 年度

　　 單位：萬元

　　 前次募投效益

　　 全媒體統一 全高清視頻監 上市前產品 新投入業務

　　項目 合計

　　 協同通訊系 控指揮系統項 小計 的效益 的收益

　　 統項目 目

　　營業收入 4,502.49 2,057.56 6,560.05 18,830.02 132.79 25,522.86

　　營業利潤 2,768.99 1,145.63 3,914.62 8,317.24 -4,383.14 7,848.70

　　凈利潤 2,610.10 1,073.02 3,683.12 10,920.98 -4,364.79 10,239.31

　　 4

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　　 2、2014 年度

　　 單位：萬元

　　 前次募投效益

　　 全媒體統一協 全高清視頻 上市前產品 新投入業務

　　 項目 合計

　　 同通訊系統項 監控指揮系 小計 的效益 的收益

　　 目 統項目

　　營業收入 5,625.39 4,255.39 9,880.78 9,812.17 2,395.00 22,087.95

　　營業利潤 2,562.33 1,789.04 4,351.37 3,242.71 -6,010.41 1,583.68

　　凈利潤 2,484.32 1,730.03 4,214.35 4,372.33 -5,734.66 2,852.02

　　 3、2015 年 1-6 月

　　 單位：萬元

　　 前次募投效益

　　 全媒體統一 全高清視頻監 上市前產品 新投入業

　　項目 合計

　　 協同通訊系 控指揮系統項 小計 的效益 務的收益

　　 統項目 目

　　營業收入 1,604.11 1,321.91 2,926.02 2,876.00 3,670.92 9,472.94

　　營業利潤 578.65 352.14 930.79 -733.52 -3,528.23 -3,330.95

　　凈利潤 578.65 352.14 930.79 -232.58 -2,888.81 -2,190.60

　　 三、原有業務經營情況大幅下滑的原因

　　 前次募集資金投資項目全媒體統一協同通訊系統和全高清監控指揮系統是

　　公司上市前原有產品的完善或升級，且公司上市后根據市場情況和業務發展需求

　　不斷進行新業務和新產品的研發和市場開拓，公司上市前原有業務在募集資金投

　　資項目實施后呈現下滑趨勢有一定的必然性，其具體原因如下：

　　 第一，公司 2013 年后受整體行業、市場變化以及公司經營業務重心的調整，

　　公司整體經營業績呈現出下滑趨勢，這對公司上市前原有業務的影響較明顯；

　　 第二，公司上市后募投新產品和原有產品在質量和性能上是質的飛躍，新產

　　品更切合市場的需求，新舊產品在公司銷售力度上和市場實際需求上必然呈現一

　　定的替代關系；

　　 第三，公司上市后，公司不斷進行新業務和新產品的研發和市場開拓，特別

　　是 2014 年以后公司業務覆蓋遠程視頻會議和網絡視頻監控產品以及平安城市、

　　 5

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　　智能交通、數字醫療、數字教育等智慧化解決方案，新業務對公司業績的貢獻將

　　會逐步顯現，但新業務投入前期會拉低公司的整體業績水平。

　　 總體而言，公司原有業務經營情況的下滑是市場需求和公司業務調整后的必

　　然結果，公司通過實施募投新產品和其他新的業務增長點將是公司未來可持續發

　　展的有利保障，公司原有業務經營情況的下滑對公司未來發展不會構成不利影

　　響。

　　 （2）請會計師結合首發招股書及超募資金使用時的募集資金披露情況（超

　　募資金投資項目或收購項目，其預計效益需摘自首次披露的相關信息公告、項

　　目可行性報告等），說明承諾效益的披露是否真實準確，實際效益相關數據的測

　　算口徑和方法，對比說明前次募集資金使用情況鑒證報告的編制是否符合《關

　　于前次募集資金使用情況報告的規定》的相關規定。

　　回復：

　　 一、首發招股書中關于募集資金使用效益的披露情況

　　 根據華平股份首發招股說明書，公司募集資金投資項目為全媒體統一協同通

　　訊系統項目、全高清視頻監控指揮系統、研發與技術支持中心，上述三個募集資

　　金投資項目效益分析情況如下：

　　 單位：萬元

　　 全媒體統一協同 全高清視頻監 研發與技術

　　 項目

　　 通訊系統 控指揮系統 支持中心

　　年均凈利潤（不含建設期）/萬元 1,980.20 1,722.20 不適用

　　內部收益率 33.56% 40.24% 不適用

　　財務凈現值（ic=12%）/萬元 4,101.50 3,854.82 不適用

　　投資回收期/年 3.83 3.71 不適用

　　投資利潤率（正常生產第 1 年） 27.57% 31.25% 不適用

　　盈虧平衡點（正常生產年第 1 年） 46.68% 38.23% 不適用

　　 上述三個募集資金投資項目建設期均為 1 年，原定計劃于 2011 年 4 月 20 日全部投資完

　　畢。根據公司于 2011 年 1 月 28 日召開的公司第一屆董事會第十四次會議、于 2011 年 2 月

　　21 日召開的 2010 年年度股東大會，公司將投資計劃延長到 2013 年 6 月，故正常生產后的

　　第一個完整年度為 2014 年度。

　　 6

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　　 二、募集資金使用效益的計算

　　 公司在計算募集資金效益時，按照募集資金投資項目形成產品的銷售收入減

　　相關產品的銷售成本，扣除應分攤至募集資金投資項目相關營業稅金及附加、銷

　　售費用、管理費用、資產減值損失（由于公司沒有進行債權融資，財務費用主要

　　為募集資金產生的利息收入，這部分利潤與募集資金投資項目沒有直接關聯故在

　　計算募集資金效益時未考慮財務費用的影響）得出募集資金項目產生的營業利

　　潤，在扣除所得稅費用后即為募集資金項目當期產生的凈利潤。

　　 公司全媒體統一協同通訊系統項目 2014 年度及 2015 年 1-6 月份募集資金投

　　資項目效益計算過程具體列示如下：

　　 單位：萬元

　　全媒體統一協同通訊系統項目 2014 年 2015 年 1-6 月份

　　營業收入 5,625.39 1,604.11

　　減：營業成本 864.93 289.41

　　 營業稅金及附加 52.96 1.64

　　 銷售費用 1,328.22 427.74

　　 管理費用 637.65 299.23

　　 資產減值損失 179.30 7.42

　　營業利潤 2,562.32 578.65

　　減：所得稅費用 78.00 注

　　凈利潤 2,484.32 578.65

　　 公司全高清視頻監控指揮系統項目 2014 年度及 2015 年 1-6 月份募集資金投

　　資項目效益計算過程具體列示如下：

　　 單位：萬元

　　 全高清視頻監控指揮系統 2014 年 2015 年 1-6 月份

　　營業收入 4,255.39 1,321.91

　　減：營業成本 803.54 363.22

　　 營業稅金及附加 40.06 1.35

　　 銷售費用 1,004.75 352.49

　　 管理費用 482.36 246.59

　　 資產減值損失 135.63 6.12

　　營業利潤 1,789.05 352.14

　　減：所得稅費用 59.01 注

　　凈利潤 1,730.04 352.14

　　 注：2015 年 1-6 月份公司虧損故所得稅費用為 0

　　 7

　　 華平信息技術股份有限公司關于非公開發行股票申請文件反饋意見的回復報告

　　 公司在 2014 年度全媒體統一協同通訊系統、全高清視頻監控指揮系統分別

　　產生 2,484.32 萬元、1,730.04 萬元效益，高于招股說明書公布的指標；研發與技

　　術支持中心項目為屬于基礎性投入，不直接產生效益，無法單獨核算效益。故公

　　司募集資金投資項目在 2014 年達到承諾效益。

　　 公司在 2015 年度 1-6 月份全媒體統一協同通訊系統、全高清視頻監控指揮

　　系統分別產生 578.65 萬元、352.14 萬元效益，由于 1-6 月因尚未達到完整會計年

　　度，故其“實現效益是否達到預計效益”為不適用。

　　 三、超募資金投向及效益情況

　　 1、超募資金投向：華平信息技術（南昌）有限公司

　　 公司于 2011 年 4 月 15 日召開的第二屆董事會第二次會議審議通過了關于超

　　募資金使用計劃的議案，使用超募資金 1 億元設立華平信息技術（南昌）有限公

　　司作為公司新增加的研發中心進行電子白板、電子地圖、智能視頻等方面的研究

　　和開發。該項目實施能有效提升公司研發實力，屬于基礎性投入，不直接產生效

　　益，故公司在可行性研究報告中沒有披露項目效益。

　　 2、超募資金投向：華平信息技術股份有限公司總部基地

　　 公司于 2013 年 7 月 12 日第二屆董事會第二十次會議決議審議通過了《關于

　　計劃使用 24,000 萬元超募資金購買總部基地用房的議案》，使用超募資金 24,000

　　萬元購買總部基地用房（包括購房款、購房稅費及裝修費等，具體金額以房屋買

　　賣協議的實際發生稅費為準）。該項目屬于基礎性投入，不直接產生效益，故公

　　司在可行性研究報告中沒有披露項目效益。

　　 3、超募資金投向：增資參股上海華師京城網絡科技股份有限公司

　　 公司于 2014 年 10 月 24 日第三屆董事會第三次會議審議通過了《關于超募

　　資金投資項目結項并將節余超募資金用于增資參股上海華師京城網絡科技股份

　　有限公司》的議案，計劃將南昌結項的超募資金 7,405.3 萬元（含利息收入）中

　　的 7000 萬元（不足部分以自有資金支付）用于增資參股上海華師京城網絡科技

　　股份有限公司（以下簡稱“華師京城網絡”），增資后公司占目標公司 30%的股份。

　　根據公司編制的《關于增資參股上海華師京城網絡科技股份有限公司的可行性研

　　究報告》，公司計劃向華師京城公司增資 15000 萬元持股比例為 30%，華師京城

　　網絡 2015 年、2016 年、2017 年承諾的稅前凈利潤（稅前凈利潤是指公司經審

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　　計的凈利潤加上公司所實際繳納的所得稅且扣除非經常性損益）分別不低于

　　7500 萬元人民幣、10000 萬元人民幣、13500 萬元人民幣，故 2015 年承諾業績

　　為 7500 萬元人民幣。由于該項目投入至今尚未達到完整會計年度，故其“實現

　　效益是否達到預計效益”不適用。

　　 根據公司于 2015 年 12 月 21 日第三屆董事會第十五次（臨時）會議，公司

　　審議通過了《關于簽訂<上海華師京城網絡科技股份有限公司股份轉讓協議 >的

　　議案》，公司對華師京城網絡的投資額由 1.5 億元人民幣降低為 1 億元人民幣，

　　公司持有華師京城網絡 30%的股份不變，同時將持有的華師京城網絡的 30%股

　　權作價為 1.15 億元人民幣，轉讓給上海浩振投資管理有限公司。

　　 會計師核查意見

　　 通過核查華平股份招股說明書中關于募集資金效益及公司募集資金項目效

　　益的計算、公司對于超募資金使用的相關董事會決議、股東會決議及可行性研究

　　報告，會計師認為公司前次募集資金使用情況鑒證報告的編制符合《關于前次募

　　集資金使用情況報告的規定》的相關規定。

　　 （3）請保薦機構對比說明公司本次證券發行是否符合《創業板上市公司證

　　券發行管理暫行辦法》第十一條第（一）項有關“前次募集資金基本使用完畢，

　　且使用進度和效果與披露情況基本一致”的規定。

　　回復：

　　 一、前次募集資金使用情況

　　 發行人于 2010 年 4 月成功在深圳證券交易所以每股 72.00 元的價格向社會

　　公開發行股票，向社會公開發行股票共計募集人民幣柒億貳仟萬元整

　?。–NY720,000,000.00） 扣除承銷商中介費等相關上市費用人民幣 66,568,000.00

　　 ，

　　元后，實際募得資金為人民幣 653,432,000.00 元。截至 2015 年 6 月 30 日，發行

　　人前次募集資金已經使用完畢，前次募集資金使用情況及募集專戶余額情況如

　　下：

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　　 募集資金總額及募集資金專戶余額情況

　　 序號 項目 金額（萬元）

　　 1 募集資金到位 65,343.20

　　 2 募集資金專戶的利息凈收入（扣除銀行手續費） 6,671.76

　　 3 已累計使用募集資金總額 72,014.96

　　 4 2015 年 6 月 30 日募集專戶余額 0

　　 募集資金投資項目截至 2015 年 6 月 30 日實際投資金額情況

　　 序號 項目 金額（萬元）

　　 1 全媒體統一協同通訊系統 2,146.88

　　 2 全高清視頻監控指揮系統 1,366.14

　　 3 研發與技術支持中心 6,462.13

　　 4 華平信息技術（南昌）有限公司 3,490.70

　　 5 華平信息技術股份有限公司總部基地 24,000.00

　　 6 增資參股上海華師京城網絡科技股份有限公司 7,000.00

　　 7 補充流動資金 27,549.11

　　 合計 72,014.96

　　 二、前次募集資金使用進度和效果與披露情況

　　 根據發行人披露的定期報告，前次募集資金使用進度情況如下：

　　 單位：萬元

　　 募集前 募集后 定期報告披露本期內項目投入金額

　　序 實際投資

　　 實際投資項目 承諾投 承諾投 2015 年

　　號 金額 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年

　　 資金額 資金額 上半年

　　 全媒體統一協同

　　1 5,825.62 2,146.88 2,146.88 686.39 317.59 441.33 701.55 — —

　　 通訊系統

　　 全高清視頻監控

　　2 3,614.90 1,366.14 1,366.14 304.91 197.95 382.17 481.15 — —

　　 指揮系統

　　 研發與技術支持

　　3 3,586.60 6,462.13 6,462.13 321.95 502.91 629.79 5,007.48 — —

　　 中心

　　 華平信息技術（南

　　4 不適用 10,000.00 3,490.70 518.12 1,142.42 1,441 389.17 —

　　 昌）有限公司

　　 華平信息技術股

　　5 份有限公司總部 不適用 24,000.00 24,000.00 — 8,866.36 15,133.64 —

　　 基地

　　 增資參股上海華

　　6 師京城網絡科技 不適用 7,000.00 7,000.00 — — — 7,000.00

　　 股份有限公司

　　 10

　　 華平信息技術股份有限公司關于非公開發行股票申請文件反饋意見的回復報告

　　7 補充流動資金 不適用 27,549.11 27,549.11 - 5,000.00 2,000.00 9,593.75 10,899.25 56.08

　　合

　　 13,027.12 78,524.26 72,014.96 1,313.25 6,536.57 4,595.71 26,091.29 26,422.06 7,056.08

　　計

　　 根據發行人披露的定期報告，前次募集資金使用效果情況如下：

　　 最近三年一期實際效益（萬元）

　　 序號 項目名稱

　　 2015 年 1-6 月份 2014 年 2013 年 2012 年

　　 1 全媒體統一協同通訊系統 578.65 2,484.32 2,610.10 3,720.93

　　 2 全高清視頻監控指揮系統 352.14 1,730.03 1,073.02 635.02

　　 3 研發與技術支持中心 - - - -

　　 4 華平信息技術（南昌）有限公司 - - - -

　　 5 華平信息技術股份有限公司總部基地 - - - -

　　 增資參股上海華師京城網絡科技股份

　　 6 - - - -

　　 有限公司

　　 7 補充流動資金 - - - -

　　 930.79 4,214.35 3,683.12 4,355.95

　　 保薦機構核查意見：

　　 根據發行人披露的定期報告、《截至 2015 年 6 月 30 日止前次募集資金使用

　　 情況報告》、眾華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《截至 2015 年 6 月 30

　　 日止前次募集資金使用情況鑒證報告》

　　 （眾會字(2015)第 4387 號）和 2011-2015

　　 年出具的《募集資金年度存放與使用情況的鑒證報告》，前次募集資金使用進度

　　 和效果與披露情況一致。經核查，保薦機構認為，發行人本次發行符合《創業板

　　 上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條第（一）項有關“前次募集資金基本

　　 使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致”的規定。

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　　 華平信息技術股份有限公司關于非公開發行股票申請文件反饋意見的回復報告

　　 問題 2

　　 根據申請材料，此次募投項目為“基層醫療與家庭醫生服務平臺建設項目”。

　　申請人現主營業務為視音頻通訊產品和圖像智能化集成應用的研發與服務，僅

　　于 2014 年起成立控股子公司或投資參股公司進入互聯網醫療領域。請申請人補

　　充披露：

　　 （1）上述控股子公司和參股子公司報告期的主要財務數據、主營業務的具

　　體內容和模式。

　　 （2）此次募投項目完成后，是否會與參股公司形成同業競爭。

　　 （3）此次募投項目與現有業務的聯系、切入點，是否具有協同效應，此次

　　募投項目的盈利模式和營運模式。

　　 （4）針對跨行業經營，請說明對擬從事相關業務進行的技術能力和人員儲

　　備情況，并對比同行業可比公司的情況說明公司的競爭優勢。

　　回復：

　　 一、上述控股子公司和參股子公司報告期的主要財務數據、主營業務的具

　　體內容和模式

　　 公司以智慧醫療作為戰略發展方向。2014 年至今，公司投資設立了智慧醫療

　　子公司包括：華平祥晟（上海）醫療科技有限公司（以下簡稱“祥晟醫療”、忘

　　 ）

　　憂網絡科技（上海）有限公司（以下簡稱“忘憂網絡”、北京康瑞德醫療器械有

　　 ）

　　限公司（以下簡稱“北京康瑞德”、

　　 ） 易?；ヂ撫t療信息科技（北京）有限公司（以

　　下簡稱“易保互聯” 和鄭州新益華醫學科技有限公司

　　 ） （以下簡稱“鄭州新益華”。

　　 ）

　　公司對智慧醫療子公司股權持股情況如下：

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　　 華平信息技術股份有限公司關于非公開發行股票申請文件反饋意見的回復報告

　　 說明：公司原持有忘憂網絡 80%股權，為了降低公司投資風險，同時使“優醫匯”有進

　　一步發展的機會，公司已將忘憂網絡的 60%股權轉讓給忘憂網絡的管理層，并已于 2015 年

　　12 月 16 日完成了工商變更登記。截至本回復報告出具日，公司持有忘憂網絡 20%的股權。

　　 （一）祥晟醫療

　　 祥晟醫療成立于 2014 年 5 月 13 日，注冊資本為人民幣 1000 萬元，目前公

　　司持股比例為 80%，主要業務是為醫院用戶提供數字化手術室解決方案。數字化

　　手術室解決方案以公司核心視音頻技術為基礎，醫護工作人員在無菌區內通過一

　　個觸摸顯示屏或在消毒區操作平臺，輕易地控制手術室內的所有設備，并與醫院

　　內的信息網絡連成一體，從而相互共享影像和數據，并且可與外界進行交互式交

　　流，實現手術示教、遠程醫療等應用。

　　 祥晟醫療的業務模式為：直接或者與經銷商合作間接與醫院用戶簽訂業務合

　　同，通過數字化手術室解決方案的銷售實現業務收入。

　　 祥晟醫療最近一年一期的主要財務數據：

　　 單位：元

　　 項目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

　　 資產總額 5,301,052.41 7,135,480.10

　　 負債總額 866,246.94 34,930.61

　　 所有者權益合計 4,434,805.47 7,100,549.49

　　 項目 2015 年 1-11 月 2014 年度

　　 營業收入 376,702.41 34,128.21

　　 營業利潤 -2,665,744.02 -899,450.51

　　 利潤總額 -2,665,744.02 -899,450.51

　　 凈利潤 -2,665,744.02 -899,450.51

　　 注：上表2015年1-11月的財務數據未經審計。

　　 13

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　　 （二）忘憂網絡

　　 忘憂網絡成立于 2014 年 6 月 16 日，注冊資本為人民幣 1000 萬元，主要產

　　品為優醫匯 APP 平臺，優醫匯 APP 是一個醫生和患者溝通的線上平臺，目標醫生

　　用戶為有志于未來獨立創業的醫生。通過優醫匯平臺幫助這些醫生進行患者管

　　理，加強醫生與患者的服務與互動，為醫生培養“粉絲”，待醫生有一定的客戶

　　群及其他條件成熟后支持其創業，與醫生共同投資設立診所。目前已經有上海、

　　北京、杭州、廣州等多個地區的共計上千名三甲醫院副主任、主任級醫生上線使

　　用。

　　 從行業發展來看，醫患溝通問診領域投資需要較大，盈利不確定性較強。行

　　業巨頭如掛號網、春雨醫生、丁香園等均已進行了上億美元的融資?！皟炨t匯”

　　目前還處于項目早期階段，短期內不可能實現盈利，投資風險較高。為了降低公

　　司投資風險，又使“優醫匯”有進一步發展的機會，公司已將忘憂網絡的 60%股

　　權轉讓給忘憂網絡的管理層，允許其自行對外融資。目前，公司持有忘憂網絡

　　20%的股權，忘憂網絡及其管理層同意未來對公司在基層醫療及智慧醫療方面的

　　布局和發展進行全面支持和配合。

　　 忘憂網絡最近一年一期的主要財務數據：

　　 單位：元

　　 項目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

　　 資產總額 2,747,467.73 6,405,552.51

　　 負債總額 174,341.53 9,910.65

　　 所有者權益合計 2,573,126.20 6,395,641.86

　　 項目 2015 年 1-11 月 2014 年度

　　 營業收入 0 0

　　 營業利潤 -3,822,515.66 -1,604,358.14

　　 利潤總額 -3,822,515.66 -1,604,358.14

　　 凈利潤 -3,822,515.66 -1,604,358.14

　　 注：上表2015年1-11月的財務數據未經審計。

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　　 （三）北京康瑞德

　　 北京康瑞德成立于 2003 年 9 月 5 日，注冊資本為美元 83.33 萬元，目前，

　　公司持股比例為 40%，主要業務是為醫院用戶提供管理醫院高風險科室安全的臨

　　床信息管理系統，包括“手術麻醉管理信息系統（SAIMS）”與“重癥監護管理信

　　息系統(IMIS)”及其他與醫療相關的醫療信息化的軟件服務。

　　 北京康瑞德的業務模式為：直接或者與經銷商合作間接與醫院用戶簽訂業務

　　合同， “手術麻醉管理信息系統

　　 通過 （SAIMS） 與

　　 ” “重癥監護管理信息系統(IMIS)”

　　及其他與醫療相關的醫療信息化的軟件服務銷售實現業務收入。

　　 北京康瑞德最近一年一期的主要財務數據：

　　 單位：元

　　 項目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

　　 資產總額 35,020,020.97 33,060,272.39

　　 負債總額 3,659,413.98 3,562,334.10

　　 所有者權益合計 31,360,606.99 29,497,938.29

　　 項目 2015 年 1-11 月 2014 年度

　　 營業收入 14,809,845.47 13,337,849.17

　　 營業利潤 699,652.87 5,434,774.30

　　 利潤總額 1,950,295.72 6,255,263.67

　　 凈利潤 1,918,890.34 5,316,974.12

　　 注：上表2015年1-11月的財務數據未經審計。

　　 （四）易?；ヂ?/p>

　　 易?；ヂ摮闪⒂?2014 年 11 月 28 日，注冊資本為人民幣 1100 萬元，目前公

　　司持股比例為 9.091%。易?；ヂ撛谌肆Y源社會保障部的支持之下已經在國內

　　率先開發成功了醫保 123 手機 APP，其主要功能是醫保賬戶查詢、便民服務、醫

　　保結算單解讀、醫保關懷、大眾評醫以及移動經辦等。截至目前，易保互聯已與

　　25 個城市建立了合作關系，包括杭州、廣州、成都、南寧等，并覆蓋了上述城

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　　市中的相應人群。產品已在 10 多個城市開始實施，其中 5 個城市已上線（嘉興、

　　廣州、開封、杭州、南通）。黑龍江省全省實施包括了社保支付、社保掛號以及

　　社保購藥三個主要內容。

　　 易保互聯的主要業務模式為：以基本醫療保險作為切入點、以醫保數據作為

　　基礎、以移動互聯網作為手段搭建醫療保障的資源整合平臺并通過這個資源整合

　　平臺向廣大參保人員提供個性化的知識、產品和服務從而獲取商業利潤。截止目

　　前尚未有收入。

　　 易保互聯最近一年一期主要財務數據：

　　 單位：元

　　 項目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

　　 資產總額 28,296,979.49 1,607,625.72

　　 負債總額 16,898,661.68 651,447.33

　　 所有者權益合計 11,398,317.81 956,178.39

　　 項目 2015 年 1-11 月 2014 年度

　　 營業收入 0 0

　　 營業利潤 -2,616,288.22 -843,821.61

　　 利潤總額 -2,616,387.49 -843,821.61

　　 凈利潤 -2,616,387.49 -843,821.61

　　 注：上表2015年1-11月的財務數據未經審計。

　　 （五）鄭州新益華

　　 鄭州新益華成立于 2007 年 8 月 22 日，，注冊資本為人民幣 1500 萬元，目前

　　公司持股比例為 26.11%。公司是鄭州新益華第一大股東，鄭州新益華同意在河

　　南市場的醫療數據及智慧醫療方面支持公司的全部布局。

　　 鄭州新益華公司主要從事醫療軟件研究開發、銷售與技術服務業務，并為醫

　　療衛生行業信息化提供整體解決方案，主要服務于醫院、衛生院、社區衛生服務

　　中心（站）、門診部、療養院、婦幼保健院、?？萍膊》乐螜C構、醫學科研機構、

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　　各級醫療衛生行政管理機構等醫療衛生機構的信息化市場。產品分為五大類：新

　　農合產品、基層醫療管理系統（醫院，衛生院，村衛生所）、居民健康卡、縣級

　　業務管理平臺---數字化衛生局、個人健康管理移動醫療部分。

　　 目前，鄭州新益華公司已向超過 1000 萬人發放健康卡，并繼續向 1.2 億人

　　發放健康卡，該健康卡實現了多網合一，一卡多用：綜合了農合報銷、健康檔案、

　　金融支付功能。其醫療信息化平臺已被 10 萬村醫使用，覆蓋了國內 4 個省份。

　　 鄭州新益華的主要經營模式為：第一，軟件銷售，包括新農合軟件費、衛生

　　院軟件費、村醫軟件費等；第二，提供服務費收入，包括新農合、衛生院、村醫、

　　健康檔案、一卡通服務費等。

　　 鄭州新益華最近一年一期的主要財務數據：

　　 單位：元

　　 項目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

　　 資產總額 52,799,408.73 53,734,018.30

　　 負債總額 24,200,558.97 23,744,060.26

　　 所有者權益合計 28,598,849.76 29,989,958.04

　　 項目 2015 年 1-11 月 2014 年度

　　 營業收入 23,150,795.48 40,961,687.48

　　 營業利潤 -1,285,158.13 -11,036,180.23

　　 利潤總額 221,937.17 -3,640,039.55

　　 凈利潤 221,937.17 -3,075,590.29

　　 注：上表2015年1-11月的財務數據未經審計。

　　 二、此次募投項目完成后，是否會與參股公司形成同業競爭

　　 本次公司募集資金投資項目——基層醫療與家庭醫生服務平臺建設項目主

　　要分為農村基層醫療與家庭醫生服務業務和城市基層醫療與家庭醫生服務業務。

　　 農村基層醫療與家庭醫生服務業務方面：公司擬將部分募集資金投資于多功

　　能醫療檢測終端采集系統為具有相關資質的第三方提供遠程會診、遠程培訓提供

　　平臺技術支持及運營維護服務中心的建設上，通過向業務拓展區域內的村醫發放

　　便攜式醫療檢測設備、搭建醫療云平臺系統和開發移動端手機應用的方式，打造

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　　“村醫問診和健康管理+留守老人及兒童接受醫療服務+外出打工親屬移動端應

　　用監控健康狀況”的閉環商業模式。未來，在醫療數據穩定積累的基礎上，公司

　　將擇機開拓醫療大數據分析業務，為政府、藥企及保險公司提供增值服務。

　　 城市基層醫療與家庭醫生服務業務：公司擬將部分募集資金投資于合作診所

　　的醫療信息系統及相關設施，公司為診所提供醫療數據導入、臨床決策的平臺服

　　務及技術支持、軟件維護、連鎖診所品牌推廣、患者資源導入、會診專家資源導

　　入、系統升級及設備檢測維修服務獲得收入分成。

　　 公司參股子公司忘憂網絡目前的主要業務為“優醫匯”醫患溝通平臺，與上

　　述募投項目的建設內容不同，與募投項目不會構成同業競爭。未來“優醫匯”平

　　臺上的醫生有一定的客戶群及其他條件成熟后，公司可與忘憂網絡合作參與診所

　　的投資設立及醫療信息系統的建設等，這也是公司投資忘憂網絡的戰略意義。雖

　　然目前因忘憂網絡進一步對外融資的需要，公司已降低在忘憂網絡的持股比例，

　　但忘憂網絡及其管理層同意未來對公司在基層醫療及智慧醫療方面的布局和發

　　展進行全面支持和配合。

　　 公司參股子公司易?；ヂ撃壳暗闹饕獦I務為“醫保 123”“社保 123”醫保、

　　 、

　　社保數據平臺，業務對象和覆蓋人群主要是參加醫保和社保的城市居民。

　　 鄭州新益華目前的主要業務是新農合、基層醫療管理系統、居民健康卡等醫

　　療衛生信息化業務，業務對象主要是醫院、衛生院、社區衛生服務中心（站）等

　　醫療衛生機構，業務覆蓋人群主要是農村人口。

　　 雖然公司本次募投項目基層醫療與家庭醫生服務平臺在業務覆蓋人群上與

　　這三家參股子公司有重疊，但業務內容和業務模式均不同，不構成實質的同業競

　　爭。同時，通過參股這三家子公司，使公司在基層醫療與家庭醫生服務平臺建設

　　在用戶基本醫療數據和資源上形成一定優勢，這也是公司投資參股這三讓給他分

　　別后家子公司的重要原因。

　　 公司參股子公司北京康瑞德目前的主要業務是為醫院用戶提供管理醫院高

　　風險科室安全的臨床信息管理系統， “手術麻醉管理信息系統

　　 其 （SAIMS） 和

　　 ” “重

　　癥監護管理信息系統(IMIS)”，可與祥晟醫療的數字化手術室產品相互補充，實

　　現手術過程中手術視頻、醫生音頻、麻醉、影像、設備信息等各種信息的集中管

　　理，成為手術室中的信息中心，形成從麻醉、監護、手術過程、手術安全、監控

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　　信息，到手術室外的再教育等一套完整的數字化手術室解決方案。其業務模式和

　　業務對象與公司本次募投項目都不同，與募投項目也不會構成實質的同業競爭。

　　 三、此次募投項目與現有業務的聯系、切入點，是否具有協同效應，此次

　　募投項目的盈利模式和營運模式。

　　 （一）本次募投項目與現有業務的聯系、切入點以及協同效應

　　 此次募投項目的主要內容為打造一個基于互聯網及臨床決策支持系統的醫

　　療云平臺，以大量的患者資源與專家資源及最新的診療技術為基礎，以臨床決策

　　支持系統（CDSS）為核心，通過公司自身或具有相關資質的第三方為基層醫生提

　　供包括遠程培訓、專家遠程會診、病患信息服務、醫生專家查詢、患者遠程問診、

　　遠程數據采集等服務支持，使得醫生能夠通過該平臺更好地為患者進行醫療問診

　　服務，對城市和農村基層醫療服務體系進行深度改造。

　　 公司現有的業務主要為多媒體通信系統的研發與銷售、智慧城市、在線課堂、

　　數字化手術室、優醫匯醫患平臺等，公司將以音視頻通信技術為核心的基層醫生

　　的遠程培訓、專家遠程會診、患者的遠程問診平臺作為切入點，依托本公司大規

　　模組網建設與運維服務能力，將本次募投項目所涉及業務作為公司未來智慧城市

　　業務發展的一個重要板塊和方向，不斷加深公司對醫療行業客戶的深度理解。

　　 本次募投項目與現有業務兩者之間的協同效應如下：

　　 1、 共享音視頻通訊技術

　　 基層醫療體系在中國未獲得大規模發 展的最大的障礙是基層醫生的診所水

　　平不夠，服務不規范，導致患者不愿意在基層機構看病。為解決這個問題，為基

　　層醫生提供遠程培訓服務可以提高基層醫生的診所水平，為患者提供遠程會診和

　　遠程問診服務，可以提升患者對基層醫生的信心。構建這種遠程平臺，音視頻的

　　編解碼、遠程傳輸、大規模組網等技術是平臺的的核心，公司目前業務所擁有的

　　這些技術為醫療的遠程平臺提供強大的技術支撐，尤其是公司的大規模組網技術

　　已在國內率先實現超過 10 萬人同時參加會議的大規模視頻會議平臺，為實時、

　　穩定和安全的遠程培訓服務提供強有力的技術保障。

　　 2、 大規模組網建設與運維技術

　　 本次募投項目將建設一個具有 5-6 萬之間服務端點的大型服務網絡體系。其

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　　具有網絡環境遍及城鄉，服務人群眾多，大容量與高并發特點明顯。而公司目前

　　具有相當成熟的大規模組網建設與運維技術積累，尤其是公司的大規模組網技術

　　已在國內率先實現超過 10 萬人同時參加會議的大規模視頻會議平臺，為實時、

　　穩定和安全的遠程培訓服務提供強有力的技術保障。

　　 3、共享智慧城市服務

　　 智慧城市業務目前已成為公司的重要收入來源，預計其收入占比達到 50%以

　　上，本次募投項目成功實施后也可以促進公司的智慧城市業務的發展，并將醫療

　　的解決方案與交通、監控、教育等解決方案共同打包向政府部門提供服務。

　　 4、共享優質醫生資源

　　 公司目前已經通過優醫匯平臺積累了 1000 余名北京、上海、廣州等地的三

　　甲醫院的醫生，目前這些醫生正在為優醫匯平臺上的患者提供醫療服務并收取服

　　務費。該等醫生可以為本次募投項目中的基層診所提供遠程會診服務。

　　 5、共享手術室示教服務

　　 公司的控股子公司祥晟醫療目前已經向相關醫院的手術室提供了數字化手

　　術室設備，該設備可以將手術室內的內窺鏡圖像、術野圖像、現場手術醫生的講

　　解等實時傳至遠端，供基層醫生、實習醫生等進行觀摩教學。該項服務可以提高

　　基層醫生在復雜手術中的服務水平。

　　 6、共享患者資源

　　 公司投資的易?；ヂ撘呀浥c廣州、杭州、開封等地的政府部門簽訂了醫保服

　　務協議，其將與政府部門合作共同為患者提供醫療、藥品和保險方面的服務。根

　　據公司與易?；ヂ摰暮献骷s定，本次募投項目中的基層醫生在服務于患者時也可

　　以使用易保互聯開發的醫患平臺，從而使基層醫生更容易獲得患者資源和診療數

　　據，更好的為患者服務。

　　 20

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　　 （二）此次募投項目的業務模式與營運模式

　　 1、農村基層醫療與家庭醫生服務

　　 （1）業務模式

　　 一體化 基于互聯網及臨床 移動端

　　 檢測設 檢測數據 決策支撐系統的醫 檢測結果 手機

　　 備 療類軟件綜合平臺 APP

　　 用戶檢測

　　 農村用戶

　　 基礎數據庫

　　 結果查詢

　　 華平股份將結合自身在軟件開發技術方面的優勢，搭建基于互聯網及臨床決

　　策支撐系統的醫療類軟件綜合平臺，同時建設作為底層技術支撐的基礎數據庫，

　　為醫療平臺提供大數據支持。在該醫療平臺研發完成后，公司將逐步向 4 萬個村

　　醫免費提供該設備及系統軟件，通過在各村的檢測設備，依托后臺的數據庫及醫

　　療綜合平臺為包括留守老人兒童以及生活在原居住地的農村用戶提供包括 醫療

　　檢測、健康咨詢與關懷、疾病篩查、慢病管理等醫療服務，更好地為遠程協診與

　　臨床決策提供有力支持。同時，家人使用在移動端的手機 APP 能夠隨時了解和關

　　注村醫的拜訪情況和老人與兒童的健康狀況。

　　 根據客戶的實際需要，分別為基本醫療服務和增值醫療服務。

　　 基本醫療服務包括為定期探訪、村民建立健康檔案、老年人及兒童體檢、慢

　　性病檢測、慢性病及常見病知識推送、病患診療及康復提醒等基本公共衛生服務

　　項目，并收取基礎服務費用。

　　 增值服務項目是針對地區用戶的實際需求不同，為用戶提供更為個性化、更

　　為復雜的醫療服務，包括 5 歲以下兒童及 65 歲以上老年人定期監測、重度高血

　　壓患者監測、重度糖尿病患者監測等增值服務內容，并在基礎服務費用的基礎上

　　收取增值服務費用。

　　 此外，村醫手中的多功能醫療檢測終端采集系統還可通過連接布設在各村衛

　　生所（室）的遠程終端，應實際患者要求，在本地診室內發起在線診療申請，遠

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　　 華平信息技術股份有限公司關于非公開發行股票申請文件反饋意見的回復報告

　　端專家在醫院診室指導村醫對病人進行身體檢查等醫療服務并開具相應的 治療

　　單據，節省農村患者遠途就診的費用和時間，提升基層醫療服務機構應對復雜病

　　情的初診能力。

　　 （2）盈利模式

　　 該項目的主要及潛在盈利方式為服務付費模式。針對農村居民不斷提升的個

　　人健康醫療服務需求，為農村居民提供較低成本的便捷醫療與健康服務，并收取

　　相關的服務費用。

　　 服務費將根據用戶的實際需求情況進行收取。分為基礎服務費和增值服務費

　　兩種收費模式。用戶可通過在移動終端 APP 中選取所購買基礎服務和增值服務類

　　型，并進行付費，然后由本村村醫通過華平股份所提供的前端節點和后臺應用平

　　臺為用戶提供相關的服務。在完成相關服務后，由華平股份和村醫之間對收入進

　　行分成。

　　 同時，該項目在設計時針對政府農村醫療相關的管理進行了充分考慮，例如

　　遠程培訓、突發性傳染病預警等功能。項目落地后存在一定的政府付費可能性，

　　政府部門也正在考慮醫療檢測耗材費納入新農合報銷體系，公司與供應商之間也

　　可以就耗材費用進行結算分成。但由于以上盈利模式具有政策不確定性，在本次

　　募投中并未把其作為項目盈利模式進行考慮，但未來在項目實際實施中存在產生

　　相關收入的可能性。

　　 2、城市基層醫療與家庭醫生服務

　　 （1）業務模式

　　 華平股份經過十多年的發展，在軟件開發和系統運營維護服務方面具有豐富

　　經驗和技術優勢，但在診所的日常經營與管理方面欠缺經驗。因此，在城市基層

　　醫療領域，公司將鎖定 150 家優質的?？圃\所客戶和 2 家大型手術中心客戶，結

　　合自身優勢，為診所和手術中心客戶提供包括數據中心、服務器、信息采集終端、

　　安全檢測、視頻監控等 IT 設備，同時公司通過自身或第三方合作伙伴為其搭建

　　醫療信息系統平臺并提供軟件二次開發和系統運營維護服務，為客戶更好地服務

　　病患提供保障，公司不參與診所或手術中心的日常運營管理。

　　 在面對大型手術中心客戶時，公司還將結合自身在數字化手術室產品的優

　　勢，為客戶提供整體解決方案。

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　　 華平信息技術股份有限公司關于非公開發行股票申請文件反饋意見的回復報告

　　 此外，華平股份作為上市公司，將為診所提供包括醫療品牌推廣、統一形象、

　　患者和優秀醫生資源導入等增值服務，進一步擴大診所和手術中心客戶的影響

　　力，提高營業收入。

　　 （2）盈利模式

　　 該項目的主要及潛在盈利方式包括：

　　 第一，華平股份將與 150 家優質診所和 2 家手術中心進行合作，與診所和手

　　術中心客戶簽訂技術服務及合作協議，免費提供上述 IT 設備供客戶使用，通過

　　與客戶進行收入分成的方式有償提供軟件二次開發和技術服務；

　　 第二，華平股份通過為客戶提供增值服務包括但不限于手術中心提供數字化

　　手術室整體解決方案、為客戶提供包括導入患者、統一形象、品牌推廣等服務，

　　獲得增值服務收入；

　　 第三，將來通過進行醫療大數據分析，為藥廠及保險公司提供商業分析增值

　　服務獲得收入。

　　 四、針對跨行業經營，請說明對擬從事相關業務進行的技術能力和人員儲

　　備情況，并對比同行業可比公司的情況說明公司的競爭優勢。

　　 （一）公司從事相關業務進行的技術能力

　　 本次募投項目主要涉及到 多功能醫療檢測終端采集系統及為具有相關資質

　　的第三方提供遠程會診及問診醫療的云平臺及手機 APP 等系統的研發，其涉及

　　到的技術包括硬件研發、軟件開發、音視頻處理、大規模組網、醫療智能、數據

　　分析等，公司已在以下幾方面積累了相關技術能力：

　　 1、硬件研發與制造

　　 本公司在硬件設計、研發方面已經積累了近 10 年的經驗，目前已經自主設

　　計了 MCU、MTK 等服務器，CS1500、CS2800 等系列終端，TR1、TR2 等安卓終端，

　　單兵系列、ORC100、ORC200 等手術室控制平臺及其他各種附件、配件。本募投

　　項目中涉及到監測終端采集的研發需要將各類檢測設備，包括心率、血壓、尿檢、

　　血液等檢測模塊的數據采集接口集成設計，同時也需要將顯示屏、攝像機、麥克

　　風、音箱等集成到檢測設備中。多類模塊與設備的集成需要一定的經驗和技術，

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　　 華平信息技術股份有限公司關于非公開發行股票申請文件反饋意見的回復報告

　　公司經過多年的積累已經具備了這些硬件設計與制造的能力。

　　 2、醫生之間及醫患之間溝通的視音頻處理

　　 基層醫生培訓系統是本項目重點應用模塊之一，該應用將實現基層醫生、特

　　別是農村全科醫生在線培訓的需求，基層醫生培訓工作是衛計委提升基層醫療服

　　務能力而長期貫徹的一項任務，也是基層醫務水平提升的難點之一。依托視音頻

　　技術實現業務培訓工作已經成為其他行業領域視音頻的重點應用領域。隨著我國

　　基層網絡覆蓋能力的提升，該技術在基層醫務人員培訓中應用的環境已經成熟。

　　 公司是開發并實現世界最大規模視頻會議系統應用案例的企業，國內最早發

　　布 1080 高清視頻會議產品的視頻會議廠商，國內最早推出達到國際專業音頻處

　　理技術的國內企業，國內最早將視頻會議技術應用到監控領域并實現視頻監控指

　　揮一體化的企業，擁有中國人壽、中國農發行、武警總隊等行業大客戶。

　　 目前公司已成功開發出 ORC200 數字化手術室控制平臺，其對醫療圖像的無

　　損傳輸能力達到業界領先水平。

　　 公司在音視頻處理領域的技術積累，將為該本次募投的順利實施提供有力支

　　持。

　　 3、遠程會診、培訓等的大規模組網技術

　　 本項目屬于線上線下相結合的建設項目。根據實際調研，建設省一級的服務

　　支撐網絡需要構建具有幾萬節點左右規模的龐大網絡，而實現市一級的應用其網

　　絡節點規模也屬于千級以上的龐大網絡。特別是項目規劃中的遠程會診和問診系

　　統、遠程培訓應用模塊具有大數據、高并發等技術特點，其網絡的構建難度更為

　　突出。

　　 建設和維系如此龐大規模的服務支撐網絡是該項目建設的難點之一。

　　 公司自主研發的樹狀結構的大規模組網技術應用在中國人壽全國網絡視頻

　　會議項目中，突破了傳統視頻會議技術的限制，創建了 3700 個會場、超過 10

　　萬人同時參加會議的世界級大規模視頻會議平臺 ，出色的完成了中國人壽大容

　　量、復雜網絡下的業務應用。

　　 上述技術將為公司為具有相關資質的第三方客戶提供高質量的遠程會診與

　　 24

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　　遠程培訓提供平臺服務和技術支持奠定良好基礎。

　　 4、醫療云平臺的開發技術

　　 優醫匯公司經過一年多的開發，已經成功實現醫生和患者互動平臺上線，同

　　時近 3 萬名患者與上千名醫生通過該手機 APP 平臺進行預約、分診、咨詢、計費

　　等服務。該技術積累將為本募投項目開發診所 APP 提供了支撐。

　　 5、醫療行業經驗借鑒

　　 雖然本公司為募投項目中的遠程會診、遠程問診、遠程醫療培訓等核心模塊

　　積累了較多的經驗，但是在醫療圖像處理、醫生患者溝通平臺方面的技術積累也

　　僅一年左右的時間，為彌補這些短板，公司一方面將加大這方面人才的招聘，同

　　時將借鑒以下參股公司的技術經驗：

　　 （1）新益華在基層醫療信息化領域具有豐富的經驗積累

　　 本公司目前為鄭州新益華醫學科技有限公司的相對大股東，持有該公司

　　26.11%的股權。河南新益華新農合系統解決方案的市場占有率全國排名首位，河

　　南省居民健康卡項目總集成商。同時，2012 年，新益華承擔了“十二五”國家

　　科技支撐計劃“農村醫療衛生服務平臺與應用示范”項目。2013 年承擔了“基

　　于物聯網技術的農村老年健康服務平臺研發與產業化”項目。2014 年參與組建

　　了“河南省數字醫療工程研究中心”。

　　 新益華在農村基層醫療的核心技術如下：

　　 序號 核心技術 用途

　　 原有系統只能實現縣內醫療機構的費用報銷，該架構屬國

　　 1 即時結報構架模式 內第一個實現全省各類醫療機構的即時結報，保證快速實

　　 施

　　 國內第一個以省為統籌單位的大病保險構架模式，所有醫

　　 2 大病保險構架模式

　　 療機構實時報銷，付費方為中國人壽和平安

　　 3 高并發集群技術 全省部署，解決大量用戶同時進行費用結報的問題

　　 4 大數據分析技術 新農合綜合分析和監管系統

　　 5 動態組件引擎 新農合統一政策設置

　　 6 報表引擎 用于決策的統計分析平臺

　　 7 動態任務調度 數據抽取，智能審核系統

　　 25

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　　 序號 核心技術 用途

　　 8 智能審核引擎 智能審核系統

　　 9 集成平臺 多系統集成，統一管理

　　 10 消息管理 消息實時提醒

　　 11 離線分布式部署 多點離線部署，自動升級

　　 12 異步服務訂閱 基于服務的數據同步

　　 公司將充分借助新益華在新農合領域的上述產品和技術優勢，結合具體應用

　　場景，公司借鑒新益華公司在技術與市場上的經驗與優勢，對多功能醫療檢測終

　　端采集系統的核心軟件、村醫工作平臺等進行研發。

　　 （2）易?；ヂ摼哂腥娴幕A數據積累

　　 2015 年 6 月 ，公司與易?；ヂ撫t療就有關醫保 123 手機 APP 簽訂了戰略合

　　作的框架協議。易?；ヂ撛谌肆Y源社會保障部的支持之下已經在國內率先開發

　　成功了醫保 123 手機 APP，其主要功能是醫保賬戶查詢、便民服務、醫保結算單

　　解讀、醫保關懷、大眾評醫以及移動經辦等。截至目前，易?；ヂ撘雅c 25 個城

　　市建立了合作關系，包括杭州、廣州、成都、南寧等，并覆蓋了上述城市中的相

　　應人群。產品已在 10 多個城市開始實施，其中 5 個城市已上線（嘉興、廣州、

　　開封、杭州、南通）。黑龍江省全省實施包括了社保支付、社保掛號以及社保購

　　藥三個主要內容。通過本次戰略合作，華平股份將實現健康大數據分析，并將分

　　析結果供相關政府、醫療機構、醫務人員以及患者使用以降低醫保費用、促進人

　　民健康。

　　 公司將與易?；ヂ摷跋嚓P政府部門共同合作，對醫保數據進行分析，形成臨

　　床決策經驗及健康風險分析結果，并提供給廣大患者進行健康管理。華平股份將

　　通過醫保 123 以及優醫匯兩個產品、通過醫患溝通平臺的建立為患者提供安全、

　　合理、優質和高效的醫生服務。

　　 （二）公司從事相關業務的人才儲備情況

　　 本次募投項目主要涉及到多功能醫療檢測終端采集系統及為具有相關資質

　　的第三方提供遠程會診及問診醫療的云平臺及手機 APP 等系統的研發，其涉及到

　　的技術包括硬件研發、軟件開發、音視頻處理、大規模組網、醫療智能、數據分

　　 26

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　　析等，實施募投項目所需要的人才及儲備情況如下：

　　 序號 募投項目所需開發能力 目前儲備人才數量

　　 1 醫療產品規劃 1

　　 2 硬件結構設計（ID/EE/MD） 7

　　 3 硬件板卡 Layout PCB 設計 3

　　 4 系統底層軟件開發 6

　　 5 FPGA 圖像處理 5

　　 6 ANDROID 及 IOS 應用開發 9

　　 7 C++應用開發 12

　　 8 網絡通訊及媒體傳輸 4

　　 9 音視頻編解碼開發 3

　　 10 WEB 及數據庫開發 3

　　 11 臨床決策與醫療數據分析 優醫匯平臺上的合作專家約 100 個

　　 本次募投項目需要醫療經驗相關的人才，為此公司目前儲備了以下規劃、開

　　發和銷售等方面的醫療人才：

　　 1、祥晟醫療核心團隊成員介紹

　　 姓名 職務 過往履歷

　　 2003 年至 2012 年， 年的阿爾卡特公司產品開發管理工作。

　　 9

　　 工作職責是以客戶及市場的需求為導向，定義和開發相應的光纖

　　 到戶產品及功能以及優化產品的路標。工作期間，使阿爾卡特成

　　 易** 產品總監 為上海電信、上海移動最大設備供應商。2014 年加入祥晟醫療

　　 后將光纖技術應用到華平祥晟醫療開發的 ORC200 產品上，使該

　　 產品可以無損傳輸醫療圖像，使手術室的遠程教學與診斷水平得

　　 到質的提升。

　　 復旦大學工程碩士，擅長硬件電子系統的設計及開發，熟悉

　　 FPGA、嵌入式芯片、X86 等硬件平臺的設計研發，有豐富的視訊

　　 硬件技術負 硬件產品開發經驗。在祥晟醫療負責管理硬件研發技術團隊，完

　　 陳**

　　 責人 成 ORC200（嵌入式數字化智能控制系統）綜合智能管理平臺、

　　 網絡編解碼器等硬件產品設計開發。產品廣泛應用于一體化醫療

　　 手術室及視頻會議系統等行業應用。

　　 27

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　　 畢業于南昌航空大學科技學院，自 2014 年 4 月起開發數字

　　 軟件技術負 化手術室軟件產品，其對醫療體系的產品軟件結構設計與開發管

　　王**

　　 責人 理有一定的經驗，目前其已經組織開發團隊開發了基于手機安卓

　　 平臺的手術室的醫療教學用 APP。

　　 畢業于山東大學，現負責祥晟醫療銷售團隊管理工作。曾任

　　 美國通用電氣（GE）醫療集團區域直銷經理，西門子醫療事業部

　　 大客戶銷售經理等，具有 5 年以上的外資醫療公司工作經歷。在

　　 醫療行業從事 13 年的銷售及銷售團隊的管理，積累了豐富的管

　　薛** 銷售總監

　　 理經驗及直銷經驗；熟悉體外診斷設備(生化/檢驗/免疫)、放射

　　 類產品（CT/MR/DSA/DR）

　　 、核醫學產品(ECT/PET-CT)、腫瘤放療

　　 設備。近兩年轉型開拓數字化（一體化）手術室領域（數字化手

　　 術室中央控制系統/層流潔凈工程/ICU/手術麻醉）

　　 。

　　2、忘憂網絡核心團隊成員介紹

　　姓名 職務 過往履歷

　　 上海交大醫學博士，具備十多年的醫療行業經驗。曾任浙江

　　 醫科大學附屬第二醫院骨科醫師，于 2007 年從浙二醫院辭職創

　　 建運動醫學診所，在上海開設診所 3 家，4 年后加入施樂輝中國

　　袁** 總經理

　　 任關節鏡市場總監至 2014 年。同年加入華平股份，現任忘憂網

　　 絡科技（上海）有限公司總經理。在華平創立優醫匯品牌，專注

　　 于打造中國醫生自己的醫生集團。

　　 畢業于上海中醫藥大學，具備 12 年的醫院銷售工作經驗，

　　 曾任拜耳醫藥保健有限公司高級醫藥代表，賽諾菲安萬特制藥有

　　楊** 銷售總監 限公司高級醫藥代表，大昌洋行（上海）有限公司上海區銷售總

　　 監，具備豐富醫療行業推廣經驗。目前他帶領的團隊開發第三方

　　 醫院 35 家，開發醫生團隊 400 家，具備極強的業務擴展能力。

　　 畢業于桂林理工大學，具有豐富的互聯網推廣經驗。曾任上

　　 海雷銳精密儀器有限公司嵌入式軟件工程師，系統應用工程師；

　　 上海富媒數字出版技術有限公司摩根書院、南方人物周刊等期刊

　　 訂閱類、最佳飲食拍檔、卡路里計算器等項目的開發主管；上海

　　 居冠軟件有限公司鳳凰周刊、麥米閱讀、發行專家等項目的開發

　　羅** 產品總監

　　 主管；上海漸石網絡科技有限公司天氣項目的開發主管，開發上

　　 線的 APP 下載量達到千萬級別以上。現任忘憂網絡產品總監，規

　　 劃優醫匯軟件的發展方向，規劃優醫匯軟件為未來醫生執業公共

　　 平臺，醫生經營工具，醫療保險銷售平臺以及診所管理平臺，為

　　 未來華平醫療發展提供客戶保障。

　　 曾任 1 號店研發總監；上海趣點信息技術有限公司，高級程

　　錢** 技術總監

　　 序員；上海智群唯天信息科技有限公司，架構師；北京點玩偉業

　　 28

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　　 軟件技術有限公司，技術總監。擅長搭建大規模的組織架構，有

　　 千萬級線上并發架構搭建經驗，建設云端 HIS 系統，并保證與軟

　　 件客戶端配合，保證所有醫生患者能在合理權限情況下，共享醫

　　 療資料，為醫患雙方提供便捷服務。

　　 公司將借助自身核心人員在醫療領域的過往項目管理及實施經驗，同時繼續

　　招聘擁有醫療背景及醫療信息化項目實施經驗的人員，為本次募投項目的實施及

　　未來運營打下堅實基礎，提高本次募投項目的實施效率和未來項目效益，因此，

　　公司本次募投項目具有較強的相關人才儲備和實施能力。

　　 （三）與同行業可比公司的對比情況

　　 由于醫療服務行業尤其是醫院的服務效率較低，掛號時間長、取藥時間長、

　　繳費時間長和問診時間短的“三長一短”問題普遍存在。因此，眾多移動醫療公

　　司圍繞提高問診質量和運營效率開展業務，解決醫療服務行業中存在的痛點。根

　　據《2013-2014 年移動醫療應用現狀及發展趨勢研究報告》顯示，2014 年中國移

　　動醫療市場規模將達到 30.1 億元，比 2013 年增長 26.8%。根據市場調查機構

　　Research2guidance 發布的《2012-2013 年中國移動醫療市場年度報告》，2017

　　年中國移動醫療市場規模將達到 125.3 億元。根據清科研究中心統計，從 2010

　　年至 2014 年 3 月份，移動醫療行業共發生投資事件 58 起，涉及企業 33 家，披

　　露金額超過 1 億美元。根據 2015 年 1 月份中國醫藥物資協會醫藥電商分會發布

　　的《2014 中國醫藥互聯網發展報告》顯示，我國現階段移動醫療 APP 已達 2000

　　多款。

　　 目前，上市公司主要在醫療診斷、醫保控費和健康管理三個方面參與互聯網

　　醫療業務，具體情況如下：

　　涉及互聯網醫療

　　 涉及的上市公司

　　 業務的類型

　　 醫療診斷 宜華健康、樂普醫療、魚躍醫療、朗瑪信息、和佳股份、翰宇藥業

　　 醫?？刭M 衛寧軟件、萬達信息、海虹控股

　　 健康管理 湯臣倍健、九安醫療、寶萊特、奮達科技、三諾生物、東軟集團

　　 農村基層醫療 運盛醫療、華平股份

　　 29

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　　 涉及移動醫療業務的公司與華平股份的比較

　　公司名稱 主要目標市場 核心競爭優勢

　　 6500 萬用戶、20 萬注冊醫生和 7000 萬條健康數據，

　　春雨醫生 城市

　　 活躍用戶和 APP 下載量在行業同類中排名第一

　　 匯聚超過 350 萬醫學、藥學和生命科學的專業工作者，

　　 每月新增會員 3 萬名，大部分集中在全國大中型城市、

　　 丁香園 城市

　　 省會城市的三甲醫院，超過 70%的會員擁有碩士或博

　　 士學位

　　百度醫生+健 擁有業內最大的搜索引擎數據庫，打造“數據+平臺+

　　 城市

　　康+dulife 管理”的互聯網醫療生態

　　 以支付平臺為基礎，向產業鏈上游逐步延伸，打造醫

　　阿里健康 城市

　　 療全產業鏈平臺

　　宜華健康 城市 通過收購的方式由地產業向網絡醫院業務轉型

　　樂普醫療 城市 專注心血管領域的藥品、軟件和硬件設備

　　魚躍醫療 城市+農村 以康復和供氧設備為基礎向移動慢病管理業務延伸

　　朗瑪信息 城市 主營業務為游戲，開始涉足互聯網醫療業務

　　翰宇藥業 城市 以醫療機械和化學藥品為基礎向慢病管理業務延伸

　　 以血透硬件設備和遠程醫療為基礎開展移動醫療業

　　和佳股份 城市+農村

　　 務

　　 以傳統醫療信息化業務為基礎，開展醫保控費業務，

　　衛寧軟件 城市

　　 在華東市場占有具有優勢

　　萬達信息 城市 以傳統醫療信息化業務為基礎，開展移動醫療業務

　　 最早涉足醫保控費業務，已在全國 20 個省/直轄市的

　　海虹控股 城市

　　 百余地市開展業務

　　湯臣倍健 城市 以營養品業務為基礎開展包括婦幼健康管理在內的

　　 以血壓計、體重秤等硬件設備為基礎，涉足健康管理

　　九安醫療 城市

　　 業務

　　 在血透領域具有絕對競爭力，涉及智能硬件產品、血

　　 寶萊特 城市

　　 透液及血透耗材全產業鏈

　　 30

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　　 公司名稱 主要目標市場 核心競爭優勢

　　 奮達科技 城市 智能穿戴設備的設計制造

　　 三諾生物 城市 血糖檢測的智能硬件設備

　　 運盛醫療 城市+農村 以旗下融達信息為基礎，轉型涉足互聯網醫療業務

　　 華平股份相對于上述公司而言，差異化優勢主要體現在以下方面：

　　 1、城市加農村

　　 目前大部分同行業公司未重視農村醫療市場，認為農村人口距離互聯網應用

　　較遠，村醫對移動醫療更為陌生。本公司通過本募投項目的實施，以農村家族在

　　城市的打工族作為入口，充分滿足異地親人關心健康的剛需，以此構建醫療服務

　　包。同時，農村人口去城市就醫的需求同樣可以通過本次募投所涉及的連鎖診所

　　服務得到滿足，解決城市人口看病難的同時，將農村患者引流到城市診所。

　　 2、遠程醫療技術提升基層醫療能力

　　 目前，同行業公司大都從三甲醫院、高端醫生等環節切入，較少有公司投入

　　資源提升基層醫生的能力。本公司利用現有的在線音視頻互動技術進行遠程培

　　訓，真正培養基層醫生的治療能力，增加患者對基層醫療的信心，從而從根源上

　　解決中國所面臨的分級診療難以推廣的局面。

　　 3、遠程問診技術優勢

　　 目前，國內現存遠程問診平臺尚不成熟，表現為患者患小病，比如感冒也需

　　要到醫院就診，同時平臺上的醫生不熟悉患者，也無法充分了解患者病情。本次

　　募投項目的云平臺技術一方面利用公司領先的音視 頻技術構建醫患的面對面交

　　流平臺，另一方面募投項目所構建的家族醫生平臺使患者面對熟悉的醫生進行咨

　　詢可以更為高效和可靠地提供服務。

　　 4、大數據優勢。公司與北京易?；ヂ摰暮献魇贡竟究梢越柚妆；ヂ撆c

　　政府部門建立的平臺分析用戶數據并在用戶授權的情況下提供給醫生，這種優勢

　　目前領先于業務大部分移動醫療公司。

　　 31

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　　 5、線下與線上結合、硬件與軟件結合。單純以移動 APP 為載體并提供同質

　　化服務的公司較長時間內難以實現盈利，將獲得的醫療資源變現是行業發展中存

　　在的首要問題；公司主要采用“智能硬件+APP”“診所+APP”的模式，存在盈利

　　 、

　　空間；

　　 公司本次建設項目主要聚焦農村和城市基層醫療，避開主流廠商的激烈競

　　爭，通過深入調查城市、農村不同市場的實際需求與困難，充分考慮到政府主管

　　部門、基層醫療機構與基層應用群體的實際需求，依托華平股份在多媒體視訊、

　　大規模組網、智能分析處理、軟件平臺研發技術以及在醫療領域積累，實現涵蓋

　　基層醫務人員培訓、詢證醫療支撐、常見病、慢性病管理、基層群眾健康管理等

　　符合產業鏈各階層應用需求的軟件平臺。同時采取“智能硬件+APP” “診所+APP”

　　 和

　　的方式作為業務模式，實現線上、線下相結合的業務架構，為未來業務的有效開

　　展創造了良好空間。

　　 保薦機構核查意見：

　　 經核查公司做出投資決策的“三會文件”、互聯網醫療相關的控股子公司及

　　參股公司的章程及財務報表等資料、本次募投項目的可行性研究報告、公司近三

　　年的定期報告等文件，保薦機構認為，公司已補充披露了控股子公司和參股子公

　　司報告期內的主要財務數據、主營業務情況。本次募投項目完成后，不會與參股

　　公司形成同業競爭。基于公司的戰略布局及現有技術積累、人才儲備、差異化優

　　勢，募投項目與現有業務具有一定的協同效應，有利于本次募投項目的實施。

　　 32

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　　 問題 3

　　 請申請人補充披露本次補充流動資金的測算過程。請結 合目前的資產負債

　　率水平及銀行授信情況，說明通過股權融資補充流動資金的考慮及經濟性。

　　 請保薦機構對比本次發行完成后的資產負債率水平與同行業可比上市公司

　　平均水平，說明本次補流金額是否與現有資金、業務規模相匹配，募集資金用

　　途信息披露是否充分合規，本次發行是否滿足《創業板上市公司證券發行管理

　　暫行辦法》第十一條有關規定，是否可能損害上市公司及中小股東的利益。

　　回復：

　　 一、本次補充流動資金數額的測算依據和測算過程

　　 根據發行人發展規劃以及相關測算，2015 年至 2017 年發行人流動資金缺口

　　為 15,468.07 萬元，具體測算依據如下：

　　 參考中國銀監會關于流動資金測算相關辦法，日常流動資金測算公式如下：

　　 流動資金缺口=未來年流動資金需求總量-基期流動資金需求總量；

　　 流動資金需求總量=流動資產-流動負債，其中：流動資產=應收票據+應收賬

　　款+預付款項+存貨；流動負債=應付票據+應付賬款+預收款項。

　　 具體測算過程說明如下：

　　 發行人日常流動資金需求的測算主要通過推算預測營業收入，再根據銷售百

　　分比法推算應收票據、應收賬款、預付款項、存貨、應付票據、應付賬款、預收

　　款項等得出。

　　 （一）測算假設

　　 發行人報告期內各年度營業收入及增長率情況如下：

　　科目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

　　營業收入（萬元） 22,087.95 25,522.86 19,944.03

　　同比增長率 -13.46% 27.97% 57.78%

　　同比增長率的算術平均值 24.10%

　　同比增長率的中位數 27.97%

　　 33

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　　 根據發行人過往年份收入的增長率及參考近年來行業整體的增長情況，本測

　　算選取 20%作為發行人 2015 年-2017 年的年均增長速率，預計發行人 2015 年、

　　2016 年 和 2017 年的營業收入將分別達 26,505.54 萬 元 、 31,806.65 萬 元 和

　　38,167.98 萬元。

　　 同時，假設發行人未來三年各經營性應收及經營性應付項目金額及其占營業

　　收入的比重與 2014 年度保持一致并保持不變。

　　 （二）測算結果

　　 在上述假設基礎上對發行人未來三年流動資金需求的測算如下：

　　 單位：萬元

　　 2015-2017 年 2015 年度 2016 年度 2017 年度

　　 2014 年度

　　 項目 預計占營業 /2015 年末 /2016 年末 /2017 年末

　　 /2014 年末

　　 收入的比例 （E） （E） （E）

　　 營業收入 22,087.95 26,505.54 31,806.65 38,167.98

　　 應收票據 28.56 0.13% 34.27 41.13 49.35

　　 應收賬款 12,445.94 56.35% 14,935.13 17,922.15 21,506.58

　　 預付款項 2,759.38 12.49% 3,311.26 3,973.51 4,768.21

　　 存貨 8,137.38 36.84% 9,764.86 11,717.83 14,061.39

　　經營性流動資

　　 23,371.26 28,045.51 33,654.61 40,385.54

　　 產合計

　　 應付票據 — 0.00% — — —

　　 應付賬款 1,353.75 6.13% 1,624.50 1,949.40 2,339.28

　　 預收款項 770.16 3.49% 924.19 1,109.03 1,330.84

　　經營性流動負

　　 2,123.91 9.62% 2,548.69 3,058.43 3,670.12

　　 債合計

　　流動資金需求

　　 21,247.35 25,496.82 30,596.18 36,715.42

　　 總量

　　 根據上述測算，2014 年度至 2017 年度，發行人未來三年需新增補充的流動

　　資金規模為發行人 2017 年度流動資金需求總量 36,715.42 萬元減去 2014 年度流

　　動資金需求總量 21,247.35 萬元的差，即 15,468.07 萬元。

　　 綜合以上需求及測算，考慮發行人現有資金及前期項目滾存、銀行貸款等途

　　 34

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　　 徑可以補充一部分流動資金，本次非公開發行補充流動資金 11,000.00 萬元具有

　　 合理性。

　　 二、通過股權融資補充流動資金的考慮及經濟性

　　 （一）發行人與可比同行業上市公司貨幣資金的比較分析

　　 2014 年/2014 年 12 月 31 日 2015 年 1-9 月/2015 年 9 月 30 日

　　 貨幣資 貨幣資

　　證券代碼 證券簡稱 營業收入 貨幣資金 金占營 營業收入 貨幣資金 金占營

　　 （萬元） （萬元） 業收入 （萬元） （萬元） 業收入

　　 比例 比例

　　300074.SZ 華平股份 22,087.95 29,165.47 132.04% 17,945.14 9,808.3 54.66%

　　300209.SZ 天澤信息 17,276.45 58,582.30 339.09% 20,044.38 42,663.41 212.84%

　　300264.SZ 佳創視訊 14,992.79 39,611.80 264.21% 9,553.56 23,938.82 250.57%

　　300288.SZ 朗瑪信息 12,134.10 34,346.96 283.06% 23,214.69 35,558.27 153.17%

　　300299.SZ 富春通信 22,287.23 13,796.68 61.90% 24,565.13 8,308.07 33.82%

　　300302.SZ 同有科技 24,653.29 30,248.97 122.70% 19,047.51 27,905.47 146.50%

　　300366.SZ 創意信息 27,882.72 14,462.47 51.87% 19,565.98 5,092.62 26.03%

　　300380.SZ 安碩信息 22,003.46 28,273.67 128.50% 18,035.48 19,918.92 110.44%

　　300399.SZ 京天利 13,849.11 25,588.30 184.76% 12,296.35 20,135.63 163.75%

　　300419.SZ 浩豐科技 28,402.91 8,718.24 30.69% 23,772.25 30,248.83 127.24%

　　600476.SH 湘郵科技 16,138.65 7,216.83 44.72% 13,518.67 2,660.35 19.68%

　　 上述同行業

　　 20,155.33 26,364.70 149.41% 18,323.56 20,567.15 118.06%

　　 可比公司均值

　　 由上表可知，發行人 2014 年度和 2015 年度貨幣資金期末余額占營業收入的

　　 比例均低于同行業可比上市公司的平均水平，雖然 2014 年末公司貨幣資金余額

　　 略高于同行業可比上市公司的平均水平，但公司 2015 年 9 月末貨幣資金余額下

　　 降明顯且低于同行業可比上市公司的平均水平。從公司貨幣資金余額的變化趨勢

　　 判斷，發行人需要通過股權融資適當補充貨幣資金。

　　 35

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　　 （二）發行人與同行業可比上市公司資產負債率的比較分析

　　 2012 年末、2013 年末、2014 年末、2015 年 9 月末，發行人合并口徑資產負

　　債率雖然總體不高但呈逐年上升趨勢，具體情況如下：

　　 2012 年 12 月 2013 年 12 月 2014 年 12 月 2015 年 9 月

　　 財務指標

　　 31 日 31 日 31 日 30 日

　　 資產負債率（合并） 4.90% 4.62% 4.61% 12.11%

　　 以 2015 年 9 月 30 日發行人資產負債情況為計算基數，假設本次募投項目補

　　充流動資金（不超過 11,000 萬元）在全部通過股權融資或全部通過債務融資兩

　　種不同方式下，對發行人資產負債率的影響情況對比如下表所示：

　　 項目 資產負債率（合并）

　　 2015 年 9 月 30 日 12.11%

　　 債務融資 11,000 萬元后 19.79%

　　 股權融資 11,000 萬元后 11.05%

　　 上述資產負債率與同行業可比上市公司比較情況如下表所示：

　　 2012 年 12 月 2013 年 12 月 2014 年 12 2015 年 9 月

　　 證券代碼 證券簡稱

　　 31 日（%） 31 日（%） 月 31 日（%） 30 日（%）

　　 300074.SZ 華平股份 4.90 4.62 4.61 12.11

　　 300209.SZ 天澤信息 11.56 6.15 5.21 8.05

　　 300264.SZ 佳創視訊 5.68 3.94 4.99 5.46

　　 300288.SZ 朗瑪信息 1.10 2.79 22.27 18.75

　　 300299.SZ 富春通信 11.50 12.02 23.68 16.41

　　 300302.SZ 同有科技 13.12 11.51 15.16 11.60

　　 300366.SZ 創意信息 37.52 34.25 31.47 25.15

　　 300380.SZ 安碩信息 14.43 15.16 13.35 12.36

　　 300399.SZ 京天利 9.84 9.52 2.71 1.83

　　 300419.SZ 浩豐科技 41.89 35.34 30.28 18.24

　　 600476.SH 湘郵科技 35.13 36.65 38.07 36.71

　　 上述同行業可比公司均值 16.97 15.63 17.44 15.15

　　 公司 2015 年 9 月末合并口徑的資產負債率為 12.11%，低于可比同行業上市

　　公司的平均水平。發行人資產負債率雖然不高，但若發行人全部采取債務融資方

　　 36

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　　式籌集補充流動資金所需資金，則合并口徑資產負債率將達到 19.79%，遠超過

　　同行業可比上市公司的平均水平，將大幅增加發行人的財務風險，并制約籌措后

　　續發展規劃所需資金的能力。

　　 （三）發行人銀行授信額度使用情況

　　 2015 年 1 月 16 日，招商銀行股份有限公司上海五角場支行與華平股份簽署

　　了《招商銀行股份有限公司上海分行授信協議》，合同的主要內容是提供授信額

　　度。授信額度為循環額度人民幣 1 億元，授信期間為 12 個月，自 2015 年 1 月

　　16 日至 2016 年 1 月 15 日。截至 2015 年 9 月 30 日，華平股份的短期借款余額

　　為 2,456.89 萬元。

　　 發行人目前不適宜利用債權融資進行補充流動資金，主要基于以下考慮： 1）

　　 （

　　截止 2015 年 9 月 30 日，發行人尚未使用的銀行授信額度約為 0.63 億元，而發

　　行人 2015～2017 年新增營業收入所需補充的流動資金需求量為 1.55 億元，資金

　　缺口遠遠超過未使用的銀行授信額度，況且發行人目前的銀行授信期限較短且可

　　用于債務融資的抵押物或質押資產有限，公司難以通過銀行貸款方式有效的滿足

　　本次補流所需資金；

　　 （2）發行人目前承接的智慧城市項目屬于由公司先墊付自有

　　資金進行建設的 BT 項目，目前收款未完成的項目及在建項目總金額在 5 億元左

　　右，隨著智慧城市業務規模的繼續擴大，公司需要更多的流動資金以滿足其業務

　　發展的需求；

　　 （3）目前公司尚處于發展階段，急需長期穩定資金夯實公司經營規

　　模，增強公司抗風險能力，但若使用上述銀行授信額度將導致公司資產負債率上

　　升，增加了公司財務風險，一旦公司盈利水平和經營活動現金流出現較大不利變

　　化，將直接對公司的可持續經營能力造成重大影響；

　　 （4）發行人通過股權融資補

　　充流動資金可以節約財務費用，提升整體盈利水平并增厚公司的每股收益。

　　 綜上，結合公司和同行業可比上市公司資產負債率、銀行授信額度使用情況

　　的比較分析，公司本次用股權融資補充流動資金具有必要性且經濟性，本次補流

　　金額與現有資金、業務規模相匹配。

　　 三、募集資金用途信息披露的合規性

　　 公司本次項目募集資金用途的信息披露嚴格按照《創業板上市公司證券發行

　　管理暫行辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 25 號》等相

　　 、

　　 37

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　　關規定進行，信息披露合法合規。

　　 四、本次發行是否滿足《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條

　　有關規定，是否可能損害上市公司及中小股東的利益

　　 《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條的相關規定如下：

　　 （一）前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致；

　　 公司于 2010 年 4 月成功在深圳證券交易所以每股 72.00 元的價格向社會公

　　開發行股票，共計發行人民幣普通股 1,000 萬股。該次向社會公開發行股票共計

　　募集人民幣柒億貳仟萬元整（CNY720,000,000.00），扣除承銷商中介費等相關上

　　市費用人民幣 66,568,000.00 元后，實際募得資金為人民幣 653,432,000.00 元。

　　截至 2015 年 6 月 30 日，前次募集資金已經使用完畢，不存在募集資金結余情況，

　　使用進度和效果與披露情況基本一致。

　　 （二）本次募集資金用途符合國家產業政策和法律、行政法規的規定；

　　 衛生部在 2012 年發布的《健康中國 2020 戰略研究報告》明確指出，未來將

　　推出涉及金額高達 4,000 億元的七大醫療體系重大專項，全民電子健康系統工程

　　預算 611 億元，具體包括落實大型綜合醫院信息化系統的標準化建設、建立全民

　　電子健康檔案和打造區域性醫療信息化平臺三項工作。

　　 2014 年 8 月，人社部《關于進一步加強基本醫療保險醫療服務監管的意見》

　?。ㄈ松绮堪l[2014]54 號）要求完善醫療保險信息庫，促進醫療服務信息及時準

　　確傳遞；建立健全醫療保險信息庫特別是藥品庫、門診大病疾病庫、醫務人員數

　　據庫等，做好信息標準化工作，建立醫療保險監控系統，規范醫療服務信息監控

　　標準，進一步完善各統籌地區醫療保險管理信息系統建設，擴展建設醫療保險醫

　　療服務監控子系統。

　　 2015 年 5 月，國務院發布的《全國醫療衛生服務體系規劃綱要（2015-2020

　　年）》對醫療信息化發展提出了明確目標。綱要指出要積極應用移動互聯網+、物

　　聯網、云計算、可穿戴設備等新技術，推動惠及全民的健康信息服務和智慧醫療

　　服務，推動健康大數據的應用。綱要要求到 2020 年，實現全員人口信息、電子

　　健康檔案和電子病歷三大數據庫基本覆蓋全國人口，實現公共衛生、醫療服務、

　　 38

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　　醫療保障等多業務應用系統的互聯互通和業務協同。

　　 本次募投項目所在行業的發展獲得了國家在政策上的大力支持，具有良好的

　　發展空間，符合國家產業政策和法律、行政法規的規定。

　　 （三）除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產和可

　　供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投

　　資于以買賣有價證券為主要業務的公司；

　　 本次募集資金使用不存在為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借

　　予他人、委托理財等財務性投資，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業

　　務的公司的情況。

　　 （四）本次募集資金投資實施后，不會與控股股東、實際控制人產生同業競

　　爭或者影響公司生產經營的獨立性。

　　 本次募集資金投資實施后，公司控股股東、實際控制人不會與公司產生同業

　　競爭，公司的生產經營具有獨立性。

　　 綜上所述，公司本次補充流動資金的金額與現有資產、業務規模相匹配，募

　　集資金用途信息披露充分合規，本次發行滿足《創業板上市公司證券發行管理暫

　　行辦法》第十一條的相關規定，不存在損害上市公司及中小股東利益的情況。

　　 39

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　　 問題 4

　　 申請人主要從事視音頻通訊產品和圖像智能化集成應用業務， 2014 年起拓

　　展至互聯網醫療。

　　 請申請人說明是否具備生產經營及開展募投項目所必備的業務資質（詳細

　　說明業務資質的名稱、審核機構及有效期）。請保薦機構和申請人律師對此進行

　　核查并發表明確意見。

　　回復：

　　 本次募集資金投資項目為基層醫療與家庭醫生服務平臺建設項目及補充營

　　運資金項目，其中基層醫療與家庭醫生服務平臺建設項目主要內容為研發多功能

　　醫療檢測終端采集系統、智能云醫療支撐平臺及基于移動互聯網端的手機應用，

　　建立提供專業醫療服務和優質服務體驗的基層診所服務體系，打造線上與線下相

　　結合的診療 O2O 模式；在具有相關資質的第三方為基層醫生提供包括遠程培訓、

　　專家遠程會診、病患信息服務、醫生專家查詢、患者遠程問診、遠程數據采集等

　　服務過程中，發行人提供 IT 系統、軟硬件設備等相關技術支持；其中多功能醫

　　療檢測終端采集系統主要是通過安裝在便攜式設備上的信息采集軟件，通過數據

　　接口與各醫療器械（檢測設備）獨立的數據庫建立數據通信，將相關醫療器械檢

　　測數據歸集至該系統。除基于云平臺進行大數據分析外，該系統不對醫療器械檢

　　測數據進行任何處理和分析，不提供《醫療器械分類目錄》所列醫療器械軟件所

　　具備的功能。若發生門診就診、治療、藥品銷售、醫療器械生產、經營，及其他

　　需要行政許可的，均另行由第三方有法定資質的醫療機構、生產廠商依法提供相

　　關服務和產品。

　　 在該診療 O2O 模式中，包括發行人在內的相關參與方涉及的主要資質：

　　序號 項目 行政許可 法律依據 審批機構 備注

　　1 門診、治 醫療機構執業許 1、

　　 《醫療機構管理條例》 衛 生 計 生 由具有法定

　　 療等服務 可證 2、《醫療機構管理條例 行政部門 資質的合作

　　 實施細則》 醫療機構依

　　 法提供相關

　　 服務

　　 40

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　　序號 項目 行政許可 法律依據 審批機構 備注

　　2 藥品銷售 藥品經營許可證 1、《中華人民共和國藥 食品藥品 由具有法定

　　 品管理法》(2001 年 2 監督管理 資質的合作

　　 月 28 日) 部門 醫療機構依

　　 2、《中華人民共和國藥 法提供相關

　　 品管理法實施條例》 產品

　　 (2002 年 8 月 4 日)

　　 3、《藥品經營許可證管

　　 理辦法》(2004 年 2 月 4

　　 日)

　　 4、《藥品經營質量管理

　　 規范》

　　3 醫療器械 醫療器械經營許 1、《醫療器械監督管理 食品藥品 由具有醫療

　　 銷售 可證 條例》 監督管理 器械經營許

　　 2、《醫療器械經營企業 部門 可證的合作

　　 許可證管理辦法》 方醫療器械

　　 3、

　　 《醫療器械分類目錄》 經銷商依法

　　 提供相關產

　　 品

　　4 IT 系統架 計算機信息系統 中國電子 發行人已有

　　 設 集成企業資質證 信息行業

　　 書(證書編號： 聯合會

　　 Z2310020140943)

　　5 APP 互 聯 《增值電信業務 1、《互聯網信息服務管 信息通信 在提供相關

　　 網運營 經營許可證》 理辦法》； 管理部門 業務前由發

　　 《互聯網醫療保 2、《互聯網醫療衛生信 衛生計生 行人完成行

　　 健信息服務審核 息服務管理辦法》 行政部門 政許可

　　 同意書》

　　 上述涉及 APP 互聯網運營等相關資質將隨著公司募投項目中軟件平臺的開

　　 41

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　　發、上線使用的進度適時予以申請。為此，發行人進一步提示風險如下：

　　 公司本次募投項目主要為多功能醫療檢測終端采集系統、智能云醫療支撐平

　　臺及基于移動互聯網端的手機應用的開發建設，并在提供相應醫療服務的過程中

　　運營手機 APP。若互聯網及移動互聯網的相關監管及政策發生變化，或由于其他

　　原因導致公司不能在既定的計劃內如期申請有關 APP 互聯網運營等相關資質，

　　將影響公司募投項目實施的計劃，進而給公司募投項目的效益實現造成不利影

　　響。

　　 中介機構核查意見：

　　 發行人律師認為，多功能醫療檢測終端采集系統不對醫療器械檢測數據進行

　　任何處理和分析，不提供《醫療器械分類目錄》所列醫療器械軟件所具備的功能，

　　故不屬于《醫療器械分類目錄》的醫療器械軟件，不需要生產、經營相關之行政

　　許可；發行人 APP 互聯網對終端客戶提供信息查詢、咨詢服務，屬于《互聯網

　　醫療衛生信息服務管理辦法》第三條規定的信息服務范疇，應當在提供前述服務

　　前取得《互聯網醫療保健信息服務審核同意書》。且由于終端客戶獲得查詢、咨

　　詢服務是基于其線下支付了相應對價，故屬于經營性服務，根據《互聯網信息服

　　務管理辦法》等法律法規規定，應當獲得《增值電信業務經營許可證》；若募投

　　項目后續涉及醫療器械生產、經營等需要獲得行政許可的，則在經營相關業務前

　　應當向相關行政主管部門申請行政許可。

　　 經核查，保薦機構認為，募投項目實質仍為基于大數據、云技術的信息采集、

　　數據分析及數據分享，仍屬于技術服務和信息服務范疇，應當在提供前述服務前

　　取得《互聯網醫療保健信息服務審核同意書》《增值電信業務經營許可證》

　　 、 ，但

　　該等許可屬于相關領域的一般許可，公司在募投項目建設實施后取得該等許可不

　　存在實質性障礙；同時，公司已就該等許可審批進行了補充風險披露，有利于保

　　護中小投資者的利益。

　　 42

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　　 問題 5

　　 根據預案，本次募投項目“基層醫療與家庭醫生服務平臺建設項目”的建

　　設內容包含“基于農村基層醫療的便攜式醫療檢測設備及配套系統”和“基于

　　城市基層醫療的?？苹蛉圃\所建設”。

　　 請申請人：

　　 （1）說明公司是否具備從事互聯網醫療業務的技術與人才儲備、

　　市場拓展能力及管理能力；

　　 （2）結合本次募投項目的具體營運模式及盈利模式，

　　補充披露該項目是否存在需持續大額資金投入、短期內無法盈利的風險。請保

　　薦機構對此進行核查并發表明確意見。

　　回復：

　　 一、公司基本具備從事互聯網醫療業務的技術與人才儲備、市場拓展能力

　　及管理能力

　　 公司在傳統業務領域長期的技術基礎以及在醫療領域的長期積累是該項目

　　順利實施的保障。公司將充分利用其傳統業務中音視頻處理、大規模組網、大數

　　據智能分析處理等核心技術，并結合公司前期在醫療領域的經驗與數據積累，確

　　保順利實施本次募投項目。

　　 （一）技術與人才儲備能力

　　 詳見上述“針對跨行業經營，請說明對擬從事相關業務進行的技術能力和人

　　員儲備情況，并對比同行業可比公司的情況說明公司的競爭優勢?！钡幕貜蛢热?/p>

　　 （二）管理和市場拓展能力

　　 1、管理能力

　　 首先，公司具備大型項目的實施和管理經驗。公司自成立以來，已經積累了

　　12 年的項目流程管理和實施經驗，建立了成熟的項目管理制度。

　　 其次，公司擁有醫療行業管理經驗的人才。公司數字化手術室業務的負責人

　　袁本祥為上海交通大學醫學院骨科博士，曾創建運動醫學診所,4 年后加入施樂

　　輝中國任關節鏡市場總監至 2014 年，在醫療行業具有豐富的市場及管理經驗。

　　 2、市場拓展能力

　　 43

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　　 公司的多家子公司已摸索出相對完善的市場拓展方案，并取得了比較成功的

　　醫療業務推廣經驗，這為公司實施本次募投項目提供了有利保障。

　　 優醫匯 APP 于 2014 年 9 月上線，并于 2015 年初進行改版后重新上線，優醫

　　匯一方面通過渠道廣告位、手機廠商預裝、新媒體營銷等方式增加 APP 下載量，

　　另一方面通過舉辦戰略發布會、媒體沙龍，以及參與醫學創業類、醫學學術類主

　　題會議等方式擴大在醫生間的影響，積累醫生資源，并通過地推、平面媒體宣傳，

　　以及醫生名片等方式增加患者資源。經過一年的時間，優醫匯就已積累了上千名

　　三甲醫院的副主任級及以上醫生資源以及近 3 萬名患者用戶資源，并且用戶活躍

　　度遠遠超過同行，平臺診療費和掛號費收入規模超過絕大多數同類產品?！皟炨t

　　匯”平臺的實施經驗可在公司基層醫療移動 APP 上進行平移復制，為公司拓展基

　　層醫療和家庭醫生市場積累了經驗。

　　 祥晟醫療在產品推出后即開始獲得市場訂單，目前已經中標云南省中醫院和

　　遼寧錦州的數字化手術室項目，目前正在跟進的醫療項目超過 3000 萬元。

　　 此外，公司投資的鄭州新益華公司的業務已經覆蓋近 15 萬村醫、北京易保

　　互聯公司覆蓋近 1 億患者，他們作為華平股份的參股公司和合作伙伴也會為本次

　　募投項目的實施進行市場推廣。

　　 綜上，公司在擬投資項目上已基本具備相應的管理實施和市場拓展能力。

　　 二、結合本次募投項目的具體營運模式及盈利模式，補充披露該項目是否

　　存在需持續大額資金投入、短期內無法盈利的風險。

　　 （一）本次募投項目存在需持續大額資金投入、短期內無法盈利的風險

　　 本次募投項目的具體營運模式及盈利模式詳見上述“此次募投項目與現有業

　　務的聯系、切入點，是否具有協同效應，此次募投項目的盈利模式和營運模式?！?/p>

　　的回復內容。

　　 本次募投項目投入期內存在需大額資金投入、短期內無法盈利的風險，具體

　　如下：

　　 本次募投項目的投資總額為 126,637.34 萬元，全部由本次非公開發行股票

　　募集資金投入，具體構成情況如下：

　　 44

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　　 項目 投資金額（萬元）

　　 醫療、IT 等設備資產投入 76,601.50

　　 無形資產投入 429.50

　　 研發投入 15,550.16

　　 其他費用 14,056.19

　　 鋪底流動資金 20,000.00

　　 合計 126,637.34

　　 整個項目建設期為 3 年，項目所需設備分批購買、安裝和調試，軟件系統的

　　開發與應用滾動進行。本次募投項目投入期為 3 年，累計投入為 126,637.34 萬元，

　　但是投入期產生的收入和利潤相對較低，因此投入期內存在需大額資金投入、短

　　期內無法大幅盈利的風險。對于本次募集資金存在需持續大額資金投入、短期內

　　無法盈利的風險補充披露如下：

　　 1、募集資金實施風險

　　 本次發行募集的資金將用于基層醫療與家庭醫生服務平臺建設項目及補充

　　營運資金，項目投資決策是基于當前的產業政策、國內市場環境及公司的發展戰

　　略等背景所作出的，具備良好的市場前景，但在實際建設、經營過程中，受相關

　　背景因素變化的影響，基層醫療與家庭醫生服務平臺建設項目在實施過程中有可

　　能在行業政策、人才、管理、技術、審批等方面出現一些目前尚未知曉的不確定

　　性甚至不能解決的問題，若募投項目后續涉及醫療器械的生產、銷售和互聯網醫

　　療保健信息服務及 APP 互聯網運營，能否獲得相關行政主管部門的行政許可具

　　有不確定性。此外，基層醫療包括農村基層醫療與城市基層醫療實施互聯網醫療

　　業務的條件及相關市場需求與預期也可能存在差異，使得該等項目的實施存在一

　　定風險。

　　 2、關于本次非公開發行股票募投項目預期效益不能實現的風險

　　 本次非公開發行募集資金不超過 137,637.34 萬元，將用于基層醫療與家庭

　　醫生服務平臺建設項目及補充營運資金。雖然發行人對本次非公開發行股票募投

　　項目的可行性已進行充分論證，但該等預期收益的實現將依賴于項目實施進度、

　　市場條件、管理條件、資金投入以及開發成本、人員成本、市場拓展成本等多種

　　 45

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　　因素，且行業及市場對互聯網醫療商業模式的理解也存在差異，該等情況都可能

　　影響發行人擬投項目的預期收益實現情況，因而可能存在難以達到預計收入和效

　　益水平的風險。

　　 3、固定資產和研發支出大量增加導致利潤下滑的風險

　　 本次募集資金投資項目新增醫療、IT 等設備資產投入 76,601.50 萬元和研

　　發投入 15,550.16 萬元。除補充營運資金外，募集資金投資項目建設期為 3 年，

　　項目實施后發行人每年折舊費、攤銷費等費用成本、費用增加較快。若募集資金

　　投資項目未能如期產生效益以彌補新增成本、費用，將在一定程度上影響凈利潤、

　　凈資產收益率，使發行人盈利能力面臨下降的風險。

　　 （二）應對短期投入高、無法大幅盈利風險的措施

　　 本次募投項目采用線上和線下 O2O 方式，線上以大數據、健康管理、健康

　　社區和醫療資源整合的方式吸引患者，將該部分患者引流到線下的診所。利用健

　　康檢測設備+APP 的方式、診所+APP 方式對線下的患者提供服務。募投項目實

　　施后，可以對村醫診所和城市診所提供以下增值服務：

　　 1、 統一品牌和形象設計，提升診所的美譽度；

　　 2、 提供診療設備的硬件支持及臨床決策的軟件支持，提升診所診療的有效

　　 性，增加檢測檢驗等服務項目擴大收益范圍；

　　 3、 提供遠程專家的疑難雜癥和應急癥狀的咨詢，提高診斷效率；

　　 4、 農村與城市的患者轉診，患者的引入與就診人數的增加提高診所的經濟

　　 效益；

　　 5、 遠程問診增加診療的服務手段，提升患者滿意度；

　　 6、 統一耗材采購平臺，降低目前小診所的采購成本。

　　 募投項目的核心是以提供醫療增值服務為基礎發揮募投項目的硬件平臺和

　　軟件平臺的作用并在醫療服務中獲得分成收入，這區別于目前其他互聯網公司以

　　培養患者用戶習慣為基礎而投入大量資金補貼醫生和患者但收費模式不確定的

　　 46

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　　燒錢模式。所以本次募投項目中涉及到的互聯網 APP 僅為工具，提升醫療服務

　　是本質。

　　 雖然如此，募投項目仍可能存在盈利不達預期或短期內無法盈利的風險，一

　　旦其他競爭者進入診所服務平臺領域，推出更好的服務且免于或降低與診所分

　　成，可能會造成用戶流失并打破募投項目的收入模式。一旦出現這種情況，公司

　　將通過引入保險支付體系、豐富醫療服務手段（比如跨境診療服務項目、跨地區

　　轉診服務、健康預警服務、慢性病保健康復支持等）保持競爭優勢。

　　 保薦機構核查意見：

　　 經核查，保薦機構認為，公司具備從事互聯網醫療業務的技術與人才儲備及

　　相關市場拓展和管理能力。本次發行募集的資金將用于基層醫療與家庭醫生服務

　　平臺建設項目及補充公司營運資金，公司雖然在項目三年建設期投入較大，但項

　　目本身具備良好的市場前景。項目投資決策是基于當前的產業政策、國內市場環

　　境及公司的發展戰略等背景所作出的，但在實際建設、經營過程中，受相關背景

　　因素變化的影響，項目存在不能按照預期投入，短期內難以實現預期收益的風險。

　　 47

　　 華平信息技術股份有限公司關于非公開發行股票申請文件反饋意見的回復報告

　　 問題 6

　　 根據申請人公告：公司與優勢資本于 2015 年 3 月簽署《戰略合作協議》，

　　協議內容包括雙方聯合成立并購基金，首期暫定規模 10 億；該協議無需提交董

　　事會和股東大會審議。

　　 請申請人說明： 1）本次募集資金是否會變相用于上述 并購基金的運營，

　　 （

　　本次發行是否符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條第（三）

　　項的規定； 2）上述協議的簽署所履行的公司內部決策程序是否符合公司章程

　　 （

　　的規定。請保薦機構和申請人律師對此進行核查并發表明確意見。

　　回復：

　　 一、本次募集資金不用于并購基金

　　 （一）公司尚未就并購基金交易模式、基金出資份額等與優勢資本達成實質

　　性協議

　　 公司與優勢資本旗下的上海華合投資咨詢有限公司（以下簡稱“上海華合”）

　　于 2015 年 3 月 19 日簽署了《戰略合作協議》，協議約定優勢資本及其關聯方將

　　通過大宗交易接手公司控股股東減持的不超過人民幣 2.5 億元的股權，以戰略投

　　資者身份進入公司，以及在互聯網醫療方面進行戰略合作，并同意共同成立并購

　　基金，暫定規模 10 億，上海華合負責設計并購基金的交易模式，包括投資標準、

　　投資策略、投資周期、退出方式等。截至本報告出具之日，公司并未就并購基金

　　交易模式、基金出資份額等達成實質性協議。

　　 （二）公司承諾本次募集資金不用于上述并購基金的運營，本次發行符合《創

　　業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條第（三）項的規定

　　 公司于 2009 年 7 月 22 日由 2009 年第一次臨時股東大會審議通過了《募集

　　資金管理制度》，該制度對募集資金的存儲及使用管理、募集資金項目的管理與

　　監督、募集資金投資項目的變更作出了明確的規定。

　　 同時，公司作出承諾，承諾本次非公開發行募集資金將投資于《2015 年非公

　　開發行 A 股股票預案》規定之基層醫療與家庭醫生服務平臺建設項目和補充營運

　　資金項目；承諾本次非公開發行募集資金將嚴格按照《華平信息技術股份有限公

　　 48

　　 華平信息技術股份有限公司關于非公開發行股票申請文件反饋意見的回復報告

　　司募集資金管理制度》之規定對本次非公開發行募集資金進行存儲、管理、監督、

　　變更；承諾本次非公開發行募集資金將不會用于持有交易性金融資產和可供出售

　　的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不會直接或者間接投資于以買

　　賣有價證券為主要業務的公司；承諾本次非公開發行募集資金將不會用于公司與

　　上海華合投資咨詢有限公司簽署的《戰略合作協議》項下的并購基金。

　　 因此，公司對募集資金的存儲、使用、監督和變更有嚴格的制度規定，已經

　　從制度上限制了募集資金變相用于并購基金，同時公司通過承諾限制了本次非公

　　開發行募集資金用于并購基金。本次非公開發行募集資金主要用于基層醫療與家

　　庭醫生服務平臺建設項目及補充營運資金項目，不存在為持有交易性金融資產和

　　可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資情形，也不存在直接或

　　者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司之情形，所以本次非公開發行符

　　合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條（三）項的規定。

　　 中介機構核查意見：

　　 經核查，保薦機構認為，發行人對募集資金的存儲、使用、監督和變更有嚴

　　格的制度規定，已經從制度上限制了募集資金變相用于并購基金，同時發行人通

　　過承諾限制了本次非公開發行募集資金用于并購基金。本次非公開發行募集資金

　　主要用于基層醫療與家庭醫生服務平臺建設項目及補充營運資金項目，不存在為

　　持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資

　　情形，也不存在直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司之情形，

　　所以本次非公開發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條

　　（三）項的規定。

　　 經核查，發行人律師認為，發行人對募集資金的存儲、使用、監督和變更有

　　嚴格的制度規定，已經從制度上限制了募集資金變相用于并購基金，同時發行人

　　通過承諾限制了本次非公開發行募集資金用于并購基金。本次非公開發行募集資

　　金主要用于基層醫療與家庭醫生服務平臺建設項目及補充營運資金項目，不存在

　　為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投

　　資情形，也不存在直接或者間接投資于以買賣有價證券 為主要業務的公司之情

　　形，所以本次非公開發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一

　　 49

　　 華平信息技術股份有限公司關于非公開發行股票申請文件反饋意見的回復報告

　　條（三）項的規定。

　　 二、與優勢資本簽署《戰略合作協議》的決策程序符合公司章程規定

　　 根據公司《公司章程》（2014年7月29日修訂）第一百一十條規定，“董事

　　會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關

　　聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、

　　專業人員進行評審，并報股東大會批準。董事會有權審議批準以下事項：（一）

　　除第四十一條規定以外的其他對外擔保事項；（二）公司發生的交易（按照《深

　　圳證券交易所創業板股票上市規則》的定義）達到下列標準之一的： 1、交易涉

　　及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的10%以上，資產總額（同時存在帳

　　面值和評估值的，以高者為準；2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關

　　的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超

　　過500萬元； 3、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最

　　近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元； 4、交易的

　　成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對

　　金額超過500萬元； 5、交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈

　　利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。”

　　 但由于公司與上海華合簽署的《戰略合作協議》僅為意向性協議，雙方尚未

　　就基金出資份額等具體條款達成一致意見，《戰略合作協議》對公司出資義務未

　　作明確約定。故根據公司章程規定，尚無須經董事會或股東大會批準，公司簽署

　　《戰略合作協議》符合公司章程規定的內部決策程序。到目前為止，雙方仍舊未

　　雙方出資問題、基金成立的組織構架、決策體系等進行進一步磋商。一旦該并購

　　基金進入實質性執行階段，公司按照《公司章程》將召開董事會或股東大會進行

　　審議并公告。

　　 中介機構核查意見：

　　 經核查，保薦機構認為，發行人與上海華合簽署的《戰略合作協議》僅為意

　　向性協議，雙方尚未就基金出資份額等具體條款達成一致意見，

　　 《戰略合作協議》

　　對發行人出資義務未作明確約定。故根據發行人公司章程規定，尚無須經董事會

　　 50

　　 華平信息技術股份有限公司關于非公開發行股票申請文件反饋意見的回復報告

　　或股東大會批準，發行人簽署《戰略合作協議》符合公司章程規定的內部決策程

　　序。

　　 經核查，發行人律師認為，發行人與上海華合簽署的《戰略合作協議》僅為

　　意向性協議，雙方尚未就基金出資份額等具體條款達成一致意見，《戰略合作協

　　議》對發行人出資義務未作明確約定。故根據發行人公司章程規定，尚無須經董

　　事會或股東大會批準，發行人簽署《戰略合作協議》符合公司章程規定的內部決

　　策程序。

　　 51

　　 華平信息技術股份有限公司關于非公開發行股票申請文件反饋意見的回復報告

　　 問題 7

　　 申請人 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月實現的凈利潤分別為

　　8,164.49 萬元、10,239.31 萬元、2,852.02 萬元、-2,190.60 萬元。2014 年業

　　績下滑幅度較大，2015 年上半年虧損。

　　 請申請人說明 2014 年以來業績大幅下滑的原因，并就業績下滑或虧損的風

　　險進行補充披露。請保薦機構、申請人律師核查發行人是否符合《創業板上市

　　公司證券發行管理暫行辦法》第九條第（一）項的規定并發表明確意見。

　　回復：

　　 一、2014年業績下滑的主要原因

　　 發行人2014年凈利潤同比下滑較多的主要原因系公司營業收入下滑且毛利

　　率有所下降以及期間費用上升較快所致，其具體原因如下：

　　 第一，2014年發行人收入規模減少，尤其是發行人主要業務行業解決方案業

　　務減少較多。

　　 報告期內，發行人收入規模和收入結構如下：

　　 單位：萬元

　　 2014 年度 2013 年度 2012 年度

　　 類別

　　 金額 占比 金額 占比 金額 占比

　　視頻會議系統 6,882.63 31.16% 7,001.63 27.43% 9,095.10 45.60%

　　視頻監控系統 2,210.04 10.01% 1,045.41 4.10% 432.33 2.17%

　　行業解決方案 10,771.56 48.77% 17,198.81 67.39% 9,914.71 49.71%

　　 智慧城市 1,602.94 7.26% — — — —

　　售后服務及其他 620.79 2.81% 277.01 1.09% 501.88 2.52%

　　 合計 22,087.95 100.00% 25,522.86 100.00% 19,944.03 100.00%

　　 第二，2014年公司收入結構發生了一定變化，新增業務智慧城市業務毛利率

　　相對較低以及視頻監控系統毛利率同比有所下降，拉低了公司2014年的總體毛利

　　率和毛利水平

　　 報告期內，發行人主營業務收入分產品類型的毛利率及收入占比如下：

　　 52

　　 華平信息技術股份有限公司關于非公開發行股票申請文件反饋意見的回復報告

　　 2014 年度 2013 年度 2012 年度

　　 產品類別

　　 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率

　　視頻會議系統 31.16% 67.06% 27.43% 64.59% 45.60% 83.61%

　　視頻監控系統 10.01% 61.73% 4.10% 85.73% 2.17% 80.18%

　　行業解決方案 48.77% 80.37% 67.39% 80.86% 49.71% 75.27%

　　 智慧城市 7.26% 64.93% — — — —

　　售后服務及其他 2.81% 100.00% 1.09% 91.34% 2.52% 100.00%

　　 合計 100.00% 73.79% 100.00% 76.80% 100.00% 79.80%

　　 第三，2014年期間費用同比有所增加

　　 2014年發行人期間費用同比增加3,720.40萬元，增長率為36.54%，其具體原

　　 因：首先，公司經營規模不斷擴大，機構擴大和員工人數增加導致管理費用同比

　　 增加較多，2014年公司新設智慧北京等6家子公司，員工人數從2013年末的849

　　 人增加至1042人，年度支付員工薪酬從6,660.31萬元增加至9,468.01萬元；其次，

　　 公司業務轉型和市場競爭加劇的需要，公司不斷加強市場開拓力度，使得銷售費

　　 用同比有所增長；最后，2014年公司前次募集資金基本使用完畢以及經營活動產

　　 生的現金流量金額有所下降等因素導致公司銀行存款減少較多，最終導致公司年

　　 度利息收入同比減少較多。

　　 綜合上述各因素的共同影響，導致發行人2014年業績大幅下降較為明顯。

　　 二、2015年上半年凈利潤為負的主要原因

　　 發行人2015年上半年凈利潤表主要科目與2014年上半年同比情況如下：

　　 單位：萬元

　　 項目 2015 年 1-6 月 2014 年 1-6 月 同比增長率

　　 營業收入 9,472.94 13,253.57 -28.53%

　　 營業成本 4,067.67 2,778.30 46.41%

　　 營業稅金及附加 40.39 130.86 -69.13%

　　 銷售費用 3,270.41 2,641.68 23.80%

　　 管理費用 5,671.64 3,996.94 41.90%

　　 財務費用 -318.86 -606.32 -47.41%

　　 資產減值損失 57.91 67.77 -14.55%

　　 53

　　 華平信息技術股份有限公司關于非公開發行股票申請文件反饋意見的回復報告

　　 營業利潤 -3,330.95 4,233.28 -178.68%

　　 加：營業外收入 620.72 1,168.49 -46.88%

　　 減：營業外支出 12.50 12.89 -3.00%

　　 利潤總額 -2,722.74 5,388.88 -150.53%

　　 凈利潤 -2,190.60 4,991.04 -143.89%

　　 發行人2015年上半年分產品收入及毛利率與2014年上半年同比情況如下：

　　 2015 年 1-6 月 2014 年 1-6 月

　　 產品類別

　　 收入（萬元） 收入占比 毛利率 收入（萬元） 收入占比 毛利率

　　視頻會議系統 3,721.37 39.28% 55.98% 3,281.49 24.76% 75.52%

　　視頻監控系統 961.39 10.15% 46.36% 1,901.19 14.34% 68.27%

　　行業解決方案 1,466.00 15.48% 75.70% 7,624.06 57.52% 82.86%

　　 智慧城市 3,110.63 32.84% 49.93% 114.95 0.87% 43.80%

　　售后服務及其他 213.54 2.25% 100.00% 331.89 2.50% 100.00%

　　 合計 9,472.94 100.00% 57.06% 13,253.58 100.00% 79.04%

　　 發行人2015年1-6月凈利潤同比下滑較多且為負數的主要原因系公司營業收

　　 入下滑且毛利率有所下降以及期間費用上升較快所致，其具體原因如下：①2015

　　 年上半年發行人收入規模減少，尤其是發行人主要業務行業解決方案業務減少較

　　 多，由2014年上半年的7,624.06萬元下降至1,466.00萬元。②2015年上半年公司收

　　 入結構發生了一定變化，新增業務智慧城市業務收入上升較快但其毛利率相對較

　　 低，此外視頻會議系統和視頻監控系統的毛利率也有所下降，拉低了公司 2015

　　 年上半年的總體毛利率和毛利水平。③2015年上半年期間費用同比有所增加，主

　　 要系發行人2014年新設智慧北京等6家子公司在2014年下半年正式開展業務，與

　　 2014年上半年比較，2015年上半年公司機構擴大、員工人數增加以及加大新業務

　　 的推廣力度等共同導致管理費用和銷售費用上漲較快。

　　 綜合上述各因素的共同影響，在發行人機構和人員擴大時營業收入并未實現

　　 同步增長，從而導致發行人2015年上半年經營業績大幅下降較為明顯。

　　 54

　　 華平信息技術股份有限公司關于非公開發行股票申請文件反饋意見的回復報告

　　 三、業績下滑或虧損的風險

　　 近年來中國經濟運行總體平穩，但經濟環境錯綜復雜，既有增長動力、也有

　　下行壓力。發行人目前的主要客戶需求來自于醫療、教育、政府、軍隊、武警、

　　消防、銀行、保險、電信、能源、制造業等各個行業的用戶。如果國家宏觀經濟

　　持續放緩甚至下行，可能影響到該等行業的用戶在建設及更新多媒體通信系統等

　　固定資產投資方面的需求，這樣發行人將面臨有效市場需求下降的風險；另一方

　　面，2014 年發行人全面落實行業化發展目標，業務布局前期一般支出較大且未

　　來收益存在著不確定性。因此，發行人未來存在經營業績下滑的風險。

　　 中介機構核查意見：

　　 經核查，保薦機構認為發行人最近二年盈利（凈利潤以扣除非經常性損益前

　　后孰低者為計算依據），符合《暫行辦法》第九條第一款第（一）項項規定。

　　 經核查，發行人律師認為發行人最近二年盈利（凈利潤以扣除非經常性損益

　　前后孰低者為計算依據），符合《暫行辦法》第九條第一款第（一）項項規定。

　　 55

　　 華平信息技術股份有限公司關于非公開發行股票申請文件反饋意見的回復報告

　　 問題 8

　　 申請人原實際控制人劉曉丹、熊模昌、王昭陽、劉曉露、劉焱簽訂的《一致

　　行動協議》于 2015 年 4 月 26 日到期（劉焱系劉曉丹、劉曉露之母，申請人法

　　定代表人、董事長）。劉曉丹、劉曉露于 2015 年 5 月 22 日重新簽訂《一致行動

　　協議》，申請人實際控制人變更為劉曉丹、劉曉露兩人，合計持股占發行人總股

　　本比例 19.63%。

　　 請申請人： 1）結合劉焱的持股比例、對股東大會和董事會決議的實質影

　　 （

　　響、對董事和高級管理人員提名與任免所起的作用等因素，說明未將劉焱認定

　　為實際控制人的原因及合理性，申請人對實際控制人的披露是否真實、準確、

　　完整； ）說明劉焱、劉曉丹、劉曉露、熊模昌、王昭陽各自或共同所控制的

　　 （2

　　企業的主營業務及主要產品 或服務，以及與申請人是否存在同業競爭； 3）測

　　 （

　　算并補充披露本次發行后實際控制人的最低持股比例，說明本次發行是否會導

　　致公司控制權發生變化或形成潛在風險，是否存在《創業板上市公司證券發行

　　管理暫行辦法》第十六條第二款規定的情形。請保薦機構和申請人律師核查上

　　述問題并發表明確意見。

　　回復：

　　 一、劉焱未被認定為實際控制人的原因及合理性

　　 劉曉丹、熊模昌、王昭陽、劉曉露、劉焱簽訂的《一致行動協議》于2015

　　年4月26日到期。劉曉丹、劉曉露于2015年5月22日重新簽訂了《一致行動協議》，

　　發行人實際控制人變更為劉曉丹、劉曉露兩人。截至2015年9月30日，劉曉丹、

　　劉曉露兩人合計持股發行人總股本比例為19.86%。

　　 截至本回復報告出具日，劉焱女士持有發行人股份7,365,600股，占發行人

　　總股本的1.4%；劉曉丹持有發行人股份76,348,800股，占發行人總股本的14.46%；

　　劉曉露持有發行人股份28,524,760股，占發行人總股本的5.40%。劉曉丹、劉曉

　　露合計直接持有公司股份104,873,560股，占公司總股本的19.86%。

　　 劉焱未被認定為實際控制人的原因及合理性分析如下：

　　 根據《公司法》第二百一十七條規定，實際控制人是指雖不是公司的股東，

　　但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。根據《深圳

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　　 華平信息技術股份有限公司關于非公開發行股票申請文件反饋意見的回復報告

　　證券交易所創業板股票上市規則（2014年修訂）》第17.1條規定，本規則下列用

　　語具有如含義：（六）實際控制人指雖不是公司的控股股東，但通過投資關系、

　　協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

　　 劉焱女士現僅持有發行人1.4%的股份，其單獨無法對發行人股東大會、董事

　　會決議施加重大影響；公司現在治理結構、規范運作方面較上市前和上市初期都

　　更為完善、規范，公司主要股東已經能更為理智、成熟地面對資本市場；公司現

　　實際支配發行人行為的是劉曉露，且劉焱女士考慮其現已74歲，本人也已無意實

　　際支配公司行為，無意對股東大會和董事會決議施加重大影響，亦不存在規避同

　　業競爭等其他情形，故而其此次并未與劉曉露、劉曉丹共同簽署《一致行動協議》

　　并實現實際支配公司行為之目的，劉焱女士現對公司董事和高級管理人員提名與

　　任免已不能產生重大影響。同時劉曉露、劉曉丹2015年5月通過簽署《一致行動

　　協議》合計直接持有公司股份103,668,960股，占公司總股本的19.63%；截至2015

　　年9月30日，劉曉丹、劉曉露兩人合計持股發行人總股本比例為19.86%。依其可

　　實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響，從而

　　實現實際支配公司行為。

　　 中介機構核查意見：

　　 綜上，保薦機構認為，發行人實際控制人為劉曉露、劉曉丹，而劉焱因其持

　　股比例、其對股東大會和董事會決議的影響、對董事和高級管理人員提名與任免

　　的影響，以及自身意愿，未認定其為實際控制人，亦不存在規避同業競爭等情形，

　　發行人對實際控制人的披露真實、準確、完整。

　　 發行人律師認為，發行人實際控制人為劉曉露、劉曉丹，而劉焱因其持股比

　　例、其對股東大會和董事會決議的影響、對董事和高級管理人員提名與任免的影

　　響，以及自身意愿，未認定其為實際控制人。發行人對實際控制人的披露真實、

　　準確、完整。

　　 二、劉焱、劉曉丹、劉曉露、熊模昌、王昭陽各自或共同所控制企業以及

　　同業競爭情況

　　 （一）劉焱、劉曉丹、劉曉露、熊模昌、王昭陽各自或共同所控制企業的基

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　　 華平信息技術股份有限公司關于非公開發行股票申請文件反饋意見的回復報告

　　本情況

　　 截至本回復報告出具日，劉焱沒有其控制的企業，劉曉丹、劉曉露、熊模昌、

　　王昭陽各自或共同所控制的企業情況如下：

　　 1、易彈信息科技（上海）有限公司（以下簡稱“易彈信息” 的基本信息

　　 ）

　　 公司名稱：易彈信息科技（上海）有限公司

　　 類型：有限責任公司

　　 住所：上海市楊浦區國定路 323 號 1102-98 室

　　 法定代表人：劉曉露

　　 注冊資本：人民幣 2857.1429 萬元整

　　 成立日期：2014 年 7 月 23 日

　　 營業期限：2014 年 7 月 23 日至 2034 年 7 月 22 日

　　 經營范圍：信息科技、教育軟件科技、網絡科技領域內的技術開發、技術咨

　　詢、技術轉讓、技術服務；文化藝術交流活動策劃；企業管理咨詢；企業形象設

　　計；軟件開發銷售；樂器及配件、文教用品銷售；電子商務（不得從事金融業務）；

　　從事貨物及技術的進出口業務。

　　 截至本回復報告出具日，該公司股權結構如下：

　　 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例

　　 1 劉曉露 1428.5715 50.00%

　　 2 華平股份 800.0000 28.00%

　　 3 震界投資 200.0000 7.00%

　　 4 王昭陽 142.8571 5.00%

　　 5 劉曉丹 142.8571 5.00%

　　 6 張宏 71.4286 2.50%

　　 7 孫龍騰 71.4286 2.50%

　　 合計 2857.1429 100%

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　　 2、華平智慧科技（北京）有限公司（以下簡稱“北京華平智慧”）的基本信

　　息

　　 公司名稱：華平智慧科技（北京）有限公司：

　　 類型：其他有限責任公司

　　 住所：北京市海淀區花園路 2 號牡丹科技大廈一層 B101-B102

　　 法定代表人：熊模昌

　　 注冊資本：2000 萬元人民幣

　　 成立日期：2014 年 03 月 27 日

　　 經營期限：2014 年 03 月 27 日至 2034 年 03 月 26 日

　　 經營范圍：技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務、技術培訓；基礎軟

　　件服務；應用軟件服務；計算機系統服務；數據處理；計算機維修；銷售計算機、

　　軟件及輔助設備、電子產品、機械設備、通訊設備、五金、交電、化工產品（不

　　含危險化學品及一類易制毒化學品）、文化用品、體育用品、日用品。

　　 截至本回復報告出具日，該公司的股權結構：

　　 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例

　　 1 熊模昌 1600 80%

　　 2 震界投資 400 20%

　　 合計 2000 100%

　　 二、易彈信息、北京華平智慧與公司不存在同業競爭

　　 公司以視音頻通訊產品和圖像智能化集成應用的研發設計為核心，提供企業

　　級的遠程視頻會議、網絡視頻監控產品，以及城市級的平安城市、智能交通、數

　　字醫療、數字教育等智慧化解決方案。其中數字教育主要為傳統在線課堂，針對

　　中小學生的遠程視頻互動課堂，而易彈信息是一個鋼琴生產、銷售與教學平臺，

　　故兩者業務不存在同業競爭；北京華平智慧主要從事智能家居技術開發和服務，

　　公司轉讓北京華平智慧全部股權后已不再經營此類業務，故兩者業務也不存在同

　　業競爭。綜上，公司與劉曉丹、劉曉露、熊模昌、王昭陽所控制的企業不存在同

　　業競爭情形。

　　 59

　　 華平信息技術股份有限公司關于非公開發行股票申請文件反饋意見的回復報告

　　 中介機構核查意見：

　　 經核查，保薦機構認為，截至本回復報告出具日，劉焱不存在控制的企業；

　　劉曉丹、劉曉露、熊模昌、王昭陽存在對外投資的企業，但與發行人不存在同業

　　競爭的情形。

　　 經核查，發行人律師認為，發行人的教育業務為針對中小學生遠程視頻互動

　　課堂，而易彈信息是一個鋼琴生產、銷售與教學平臺，故兩者業務不具有競爭性；

　　北京華平智慧主要從事智能家居技術開發和服務，發行人轉讓北京華平智慧全部

　　股權后已不再經營此類業務，故兩者業務不具有競爭性。所以發行人與劉焱、劉

　　曉丹、劉曉露、熊模昌、王昭陽各自或共同所控制的企業不存在同業競爭情形。

　　 三、本次發行后實際控制人的最低持股比例

　　 截至本回復報告出具之日，公司股東劉曉丹、劉曉露為實際控制人，合計直

　　接持有公司股份104,873,560股，占公司總股本的19.86%。根據《華平信息技術

　　股份有限公司2015年度非公開發行A股股票預案》規定，公司本次非公開發行單

　　個認購對象及其關聯方、一致行動人認購數量合計不得超過5,000萬股。若單個

　　認購對象及其關聯方、一致行動人在本次發行前已經持有公司股份的，則其在本

　　次發行前已經持有的公司股份數量加上本次認購的股份數量之和不得超過5,000

　　萬股，超過部分的認購為無效認購。所有對象合計認購數量上限為12,000萬股。

　　公司截至本回復報告出具之日總股本為52,800萬股。

　　 若所有對象認購數量按照上限 12,000萬股認購，則認購后總股本為 64,800

　　萬股，實際控制人占總股本的16.184%，熊模昌占總股本的10.314%，本次非公開

　　發行單個認購對象持股上限為7.716%。

　　 中介機構核查意見：

　　 綜上，保薦機構認為，根據《華平信息技術股份有限公司2015年度非公開發

　　行A股股票預案》，假設所有對象按照上限認購，則本次發行完成后劉曉丹及劉

　　曉露持股比例為16.184%，仍為實際控制人。因此，本次非公開發行不會導致公

　　司控制權發生變化。本次非公開發行不存在《暫行辦法》第十六條第二款所述的

　　情形。

　　 60

　　 華平信息技術股份有限公司關于非公開發行股票申請文件反饋意見的回復報告

　　 發行人律師認為，若所有對象認購數量按照上限12,000萬股認購，則認購后

　　總 股 本 為 64,800 萬 股 ， 實 際 控 制 人 占 總 股 本 的 16.184% ， 熊 模 昌 占 總 股 本 的

　　10.314%，本次非公開發行單個認購對象持股上限為7.716%。因此，本次非公開

　　發行不會導致公司控制權發生變化。本次非公開發行不存在《暫行辦法》第十六

　　條第二款所述的情形。

　　 61

　　 華平信息技術股份有限公司關于非公開發行股票申請文件反饋意見的回復報告

　　 問題 9

　　 請申請人披露最近五年被證券監管部門和交易所處罰或采取行政監管措施

　　的情況，以及相應整改措施。請保薦機構就相應事項和整改措施進行核查，并

　　就整改效果發表意見。

　　 回復：

　　 一、公司最近五年被證券監管部門和交易所處罰的情況

　　 公司最近五年不存在被證券監管部門和交易所處罰的情況。

　　 二、公司最近五年被證券監管部門和交易所采取監管措施的情況

　　 （一）2011年7月22日，中國證券監督管理委員會上海監管局對公司下發了

　　《監管關注函》（滬證監公司字【2011】260號）

　　 1、監管內容

　　 2011年7月22日，中國證券監督管理委員會上海監管局對公司下發了《監管

　　關注函》（滬證監公司字【2011】260號），主要內容如下：

　　 “根據《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司

　　字【2007】28號） 《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》

　　 、 （證

　　監公司字【2007】29號）和中國證監會《上市公司現場檢查辦法》（證監會公告

　　【2010】12號）的規定，我局于2011年6月21日起對你公司進行了現場檢查。經

　　檢查，你公司存在以下問題：

　　 （1）規范運作方面

　　 1）《監事會議事規則》有待規范

　　 公司《監事會議事規則》第20條規定‘監事會決議應當經全體監事過半數通

　　過’，與《公司法》第120條、《公司章程》第145條規定‘監事會決議應當經半

　　數以上監事通過’不符。

　　 2） 會議記錄不規范

　　 公司上市以來，董事會、監事會會議記錄均以紀要形式記錄，未能完整記錄

　　相關參會人員發言要點和主要意見，與相關議事規則不符。此外，公司總經理辦

　　公會議沒有形成會議記錄。

　　 62

　　 華平信息技術股份有限公司關于非公開發行股票申請文件反饋意見的回復報告

　　 3） 內幕信息知情人登記制度未嚴格執行

　　 2010年5月27日，公司董事會審議通過了內幕信息知情人登記制度。除對2010

　　半年報、2010年報進行了內幕知情人登記外，公司對季度報告、重大合同等相關

　　內幕信息知情人均未進行登記。

　　 （2）募集資金使用方面

　　 1）使用募集資金支付與募投項目不相關的款項。公司使用募集資金購買用

　　友軟件系統，其中部分用友軟件功能與募投項目無關，與募投項目無關的軟件費

　　用為13.83萬元。

　　 2）公司募集資金使用中，部分資金支付存在未經審批程序的情況。如公司

　　《財務管理制度》第8條規定，資金支付須經財務負責人審核，但公司 2011年4

　　月26日支付10萬元未經財務負責人簽字。

　　 你公司應針對上述問題以及公司自查、公眾評議反映的問題，根據中國證監

　　會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字【2007】

　　28號）、中國證監會《上市公司現場檢查辦法》（證監會公告【2010】12號）的

　　要求，增強規范運作意識，采取有效措施，進一步提高公司治理水平?！?/p>

　　 2. 整改情況

　　 針對中國證券監督管理委員會上海監管局對公司提出的問題，公司予以高度

　　重視，認真查找公司治理存在的問題，針對相關問題逐條進行了檢查和討論，并

　　制定了相應落實措施，進行認真整改，具體措施如下：

　　 1）針對公司《監事會議事規則》有待規范的問題，公司2011年7月21日召開

　　的2011年第三次臨時股東大會審議通過了關于修改《公司章程》的議案，并已至

　　上海市工商行政管理局備案。原《公司章程》第一百四十五條“監事會每6個月

　　至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經半數

　　以上監事通過。”現修改為：第一百四十五條“監事會每6個月至少召開一次會

　　議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經全體監事的過半數通

　　過。

　　 2）針對公司會議記錄不規范的問題，公司未來將認真做好董事會、監事會

　　的會議記錄工作，要求與會人員針對會議議案充分發表意見，并做好相關會議記

　　錄，確保會議更趨規范、有效。公司將按照三會記錄的標準完善公司總經理辦公

　　 63

　　 華平信息技術股份有限公司關于非公開發行股票申請文件反饋意見的回復報告

　　會議記錄,在每月工作總結與計劃的基礎上，再針對每次總經理辦公會議形成會

　　議記錄。

　　 3）針對內幕信息知情人登記制度未嚴格執行的問題，公司將要求相關人員

　　加強對《內幕信息知情人登記制度》的學習及理解，重新認真梳理內幕信息知情

　　人登記工作，并在今后的信息披露工作中嚴格按照《內幕信息知情人登記制度》

　　的要求及時、完整的做好內幕信息知情人的登記工作。在公司內部員工簽訂保密

　　協議的前提下，當公司實施重大事項時，將及時與非公司員工的內幕信息知情人

　　簽訂保密協議或書面提醒；對外報送信息的，對報送對象進行登記備案，并增加

　　書面提醒信息接觸人員對公司信息負有保密義務，從源頭上遏制內幕交易。

　　 4）使用募集資金支付與募投項目不相關的款項的問題 ，公司將嚴格履行募

　　集資金支付的流程，保證募集資金的安全使用，公司于2011年8月19日召開第二

　　屆董事會第八次會議，審議通過了《募集資金管理與使用細則》，作為公司募集

　　資金管理制度的配套文件。該細則中對子公司使用募集資金的規范、募集資金使

　　用的審批流程及權限等作了進一步細化。公司將嚴格按照公司《募集資金管理制

　　度》 《募集資金管理與使用細則》

　　 及 的規定管理和使用募集資金，完善審批程序；

　　公司內部審計部門對募集資金的使用情況每季度進行檢查，出具專項報告，包括

　　但不限于募集資金的使用內容和使用依據，并向董事會審計委員會報告；保薦機

　　構招商證券每季度對募集資金管理和使用情況進行現場檢查，出具現場檢查報

　　告。

　　 5）針對公司募集資金使用中，部分資金支付存在未經審批程序的情況，

　　 公司將組織相關業務部門負責人、財務人員及華平信息技術（南昌）有限公

　　司的財務人員進行《財務管理制度》的培訓，并進一步學習《募集資金管理與使

　　用細則》，完善募集資金使用的審批流程，并按審批權限規范募集資金的使用；

　　目前公司各種款項的支付嚴格按照《財務管理制度》執行，今后公司將繼續加強

　　各種款項支付的管理，內審部加強對付款審批執行情況的審計。

　　 公司上述整改措施已經完成，于2011年8月19日第二屆董事會第八次會議審

　　議通過了關于上述問題的整改措施報告并于同日公告了《關于中國證監會上海監

　　管局對公司現場檢查的整改報告》。

　　 （二）2014年4月29日, 深圳證券交易所對公司出具了《關于對華平信息技

　　 64

　　 華平信息技術股份有限公司關于非公開發行股票申請文件反饋意見的回復報告

　　術股份有限公司的監管函》（創業板監管函【2014】第15號）

　　 1、監管內容

　　 2014年4月29日, 深圳證券交易所出具《關于對華平信息技術股份有限公司

　　的監管函》（創業板監管函【2014】第15號），主要內容為：“公司實際控制人

　　熊模昌、王昭陽、劉曉丹自2013年5月21日第一筆減持華平股份公司股票起至2013

　　年11月6日，累計減持股份達到華平股份總股本的5.183%。你等三人在減持達到

　　5%時，沒有及時向中國證監會和本所提交書面報告并披露權益變動報告書，在履

　　行報告和披露義務前也沒有停止賣出華平股份公司股票，于2014年4月23日繼續

　　減持30,000股，占華平股份總股本的0.009%。減持超出5％部分的股份數量累計

　　占公司已發行股份比例為0.192%。你等三人的上述行為違反了《證券法》第八十

　　六條、《上市公司收購管理辦法》第十三條、《創業板股票上市規則》1.4條的

　　相關規定。我部對此表示關注。請你等三人充分重視上述問題，吸取教訓，及時

　　整改，杜絕上述問題的再次發生?！?/p>

　　 2、整改情況

　　 針對深圳證券交易所提出的上述問題，公司分別于2013年5月16日及2014年4

　　月23日披露了《簡式權益變動報告書》，同時向深圳證券交易所進行了回復。公

　　司重視上述問題，再次認真學習了《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的相

　　關規定，對相關規定進行從嚴把握，避免以后再次發生同類性質的問題。

　　 （三）2015年5月6日，中國證券監督管理委員會上海監管局對公司下發了

　　《關于對華平信息技術股份有限公司采取責令改正措施的決定》（滬證監決

　　[2015]35號）

　　 1、監管內容

　　 2015年5月6日，中國證券監督管理委員會上海監管局（以下簡稱“上海證監

　　局”）下發的行政監管措施決定書《關于對華平信息技術股份有限公司采取責令

　　改正措施的決定》（滬證監決[2015]35號，以下簡稱《行政監管措施決定書》）。

　　《行政監管措施決定書》具體內容如下：

　　 “經查，我局發現你公司存在以下問題：

　　 （1）2013年年度報告銷售收入金額披露不準確

　　 65

　　 華平信息技術股份有限公司關于非公開發行股票申請文件反饋意見的回復報告

　　 2013年，你公司未嚴格執行《企業會計準則第14號-收入》中有關收入確認

　　的規定以及公司公告的收入確認政策，部分銷售在未取得原始驗收單據的情況下

　　確認收入，造成2013年提前確認銷售收入406萬元并影響2013年年度報告相應披

　　露金額。你公司披露的2013年年度報告未能真實、準確、完整反映公司財務狀況

　　和經營成果。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令[2007]

　　第40號）第二條的規定。

　　 （2）未向審計機構提供真實、準確、完整的資料

　　 你公司向2013年年度報告審計機構眾華會計師事務所（特殊普通合伙）提供

　　的部分驗收單據不真實。該行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十條

　　的規定。

　　 根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，現要求你公司高度

　　重視上述問題，對不符合上述規定的行為及時予以整改。你公司董事、監事及高

　　級管理人員應認真學習證券法律法規，提高規范運作水平，切實做好信息披露工

　　作?！?/p>

　　 2、整改情況

　　 針對上述問題，公司十分重視并做出了相應的整改措施：

　　 （1）關于“2013年年度報告銷售收入金額披露不準確”問題，整改措施如

　　下：

　　 1）進一步明確收入確認判斷標準，制訂收入確認判斷規則。

　　 經過與會計師的溝通，收入確認的外部證據不局限于客戶出具的驗收單或驗

　　收報告，仍然可以從實質重于形式的角度可以綜合采用以下外部證據進行綜合判

　　斷：發貨紀錄及快遞公司的收貨紀錄、開箱報告、買方人員簽收的收貨單、買方

　　人員在公司的安裝單上的簽署、正式的驗收單、收款進度、銷售合同中規定的默

　　認情況。

　　 公司將按上述情況綜合判斷，從而結束目前簡單以驗收單判斷的情況，減輕

　　業務部門獲取驗收單的壓力。

　　 2）向各關聯部門宣講與收入確認的相關知識。

　　 基于上述綜合判斷的標準需要各個部門的認知和配合，公司將向各部門進行

　　宣講以讓他們理解公司進行收入確認時外部憑證的重要性 及獲取外部憑證的方

　　 66

　　 華平信息技術股份有限公司關于非公開發行股票申請文件反饋意見的回復報告

　　法方式。

　　 3）開發專門軟件對合同管理實行全過程管理與審批。

　　 依據上述流程的規范，公司通過軟件方式對全過程進行管理，從而方便管理

　　層實時監控合同執行過程，并實時掌握公司的業務動態及收入確認過程。

　　 （2）關于“未向審計機構提供真實、準確、完整的資料”問題，整改措施

　　如下：

　　 1）進行全過程管理，確保收入確認的真實性。

　　 公司將對合同執行的全部過程進行管理，從合同的起草、訂立、風險管控、

　　發貨管理、收貨管理、客戶驗收、貨款管理等進行全部管理，以確保信息收集、

　　發送、保存等的準確性和真實性，減少內部及外部風險的發生。

　　 2）設立專門崗位負責收入確認憑證的歸集與核查。

　　 公司將設立專門的崗位從事收入確認憑證的收集，該崗位從營銷部門中獨

　　立，形成互相監管的內控體系，從而保證收入確認信息在內部傳遞過程中的客觀

　　和獨立。

　　 公司2015年5月12日召開了第三屆董事會第八次會議審議通過了 《關于上海

　　證監局現場檢查發現問題的整改報告》并于2015年5月13日公告。

　　 （四）2015年9月29日, 深圳證券交易所對公司出具了《關于對華平信息技

　　術股份有限公司的監管函》（創業板監管函【2015】第45號）

　　 1、監管內容

　　 2014年4月29日, 深圳證券交易所出具《關于對華平信息技術股份有限公司

　　的監管函》（創業板監管函【2015】第45號），主要內容為：“華平信息技術股

　　份有限公司（以下簡稱“華平股份”或“你公司”）于2015年 6月12日發布《關

　　于公司持股5%以上股東股份減持計劃的公告》，稱你與公司實際控制人劉曉丹擬

　　于6月15日至8月14日期間合計減持不超過2000萬股公司股份，減持方式為大宗交

　　易。我部關注到，6月29日，你公司發布《關于公司股東減持股份資金用于醫療

　　投資項目的關聯交易的公告》，稱你于6月23日減持200萬股，減持金額為3,733

　　萬元，減持比例為0.38%，減持方式為競價交易。你未按照6月12日公告披露的大

　　宗交易方式減持股票。

　　 67

　　 華平信息技術股份有限公司關于非公開發行股票申請文件反饋意見的回復報告

　　 你公司的上述行為違反了本所《創業板股票上市規則（2014年修訂） 第1.4

　　 》

　　條、《創業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》第3.1.1條、4.1.4條的規

　　定。請你充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生?！?/p>

　　 2. 整改情況

　　 針對深圳證券交易所提出的上述問題，公司及股東熊模昌先生對上述問題高

　　度重視、認真反省，并及時進行了整改，具體如下：

　　 （1）組織公司董事、監事、高級管理人員和相關股東認真學習相關法律法

　　規，強化規范意識，提高認識程度。

　　 （2）進一步落實相關制度，加強對董事、監事、高級管理人員和相關股東

　　持有公司股票及買賣公司股票行為的申報、披露與監督。

　　 （3）相關股東熊模昌先生辭去公司董事、副總經理職務。

　　 公司在做出上述整改措施之后，認真汲取教訓，努力提高董事、監事、高級

　　管理人員及相關股東的規范意識，避免今后再發生類似問題。

　　 保薦機構核查意見：

　　 保薦機構針對上述情況查閱了發行人最近五年來收到的監管函及相關回復

　　及發行人歷年來的相關信息披露文件、各項公司治理制度文件以及“三會”會議

　　記錄文件等。

　　 經核查，保薦機構認為：

　　 1、發行人最近五年不存在被證券監管部門和交易所處罰的情況；

　　 2、針對中國證券監督管理委員會上海監管局和深圳證券交易所出具的監管

　　關注決定，保薦機構取得了相關監管文件及公司的相關回復，查閱了公司歷年來

　　的相關信息披露文件。公司針對最近五年被中國證券監督管理委員會上海監管局

　　和深圳證券交易所采取的監管措施已經進行了相應的整改，整改效果良好。公司

　　通過認真落實涉及公司內控制度建設、信息披露等方面的整改措施，不斷完善公

　　司治理，增強內控制度的建設，提高上市公司規范運作水平。

　　 68

　　 華平信息技術股份有限公司關于非公開發行股票申請文件反饋意見的回復報告

　　 二、一般問題

　　 請申請人公開披露本次發行當年每股收益、凈資產收益率等財務指標與上

　　年同期相比，可能發生的變化趨勢和相關情況，如上述財務指標可能出現下降

　　的，應對于本次發行攤薄即期回報的情況進行風險提示。同時，請申請人公開

　　披露將采用何種措施以保證此次募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄

　　的風險、提高未來的回報能力。如有承諾的，請披露具體內容。

　　 回復：

　　 （一）本次發行對公司主要財務指標的影響

　　 1、主要假設

　　 以下就發行當年與上年同期財務指標進行對比，分析可能發生的變化趨勢和

　　相關情況?，F假設：

　　 （1）本次非公開發行方案于 2016 年 3 月實施完畢。該完成時間僅為測算假

　　設，不代表公司對此的任何判斷和實際情況；

　　 （2）不考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財

　　務費用、投資收益）等的影響；

　　 （3）本次發行前總股本為 2015 年股票期權全部行權后的股本，即 52,800

　　萬股；

　　 （4）本次發行股份的發行期首日為 2015 年 12 月 31 日，則發行期首日前一

　　個交易日股票均價為 15.06 元/股，發行期首日二十個交易日股票均價的 90%為

　　15.02 元/股，從測算謹慎性角度考慮，選擇 15.02 元/股作為發行價格；

　　 （5）本次非公開發行股票募集資金總額預計為 137,637.34 萬元，不考慮扣

　　除發行費用的影響；

　　 （6）假設公司 2016 年、2015 年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤均與 2014

　　年持平，為 3,100.88 萬元，無其他綜合收益。該假設分析并不構成公司的盈利

　　預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公

　　司不承擔賠償責任；

　　 69

　　 華平信息技術股份有限公司關于非公開發行股票申請文件反饋意見的回復報告

　　 （7）在預測公司發行后凈資產時，未考慮除募集資金和凈利潤之外的其他

　　因素對凈資產的影響。

　　 2、對主要財務指標的影響

　　 基于上述假設，公司測算了本次發行對主要財務指標的影響，具體情況如下：

　　 2014 年度/ 2015 年度/ 2016 年度/

　　 2014 年 12 月 2015 年 12 月 2016 年 12 月

　　 項目

　　 31 日 31 日 31 日

　　 本次發行前 本次發行前 本次發行后

　　期初歸屬于上市公司股東的凈資

　　 100,295.12 101,475.87 104,576.67

　　產（萬元）

　　本期歸屬于上市公司股東的凈利

　　 3,100.80 3,100.80 3,100.80

　　潤（萬元）

　　當次發行募集資金（萬元） - - 137,637.34

　　當次發行完成月份 - - 3月

　　本期累計發行募集資金（萬元） - - 137,637.34

　　期末歸屬于上市公司股東的凈資

　　 101,475.87 104,576.67 245,314.81

　　產（萬元）

　　期初總股本（萬股） 22,000.00 33,000.00 52,800.00

　　本期轉增股本（萬股） 11,000.00 19,800.00

　　當次發行新增股本（萬股） - - 9,163.60

　　當次發行（預計）完成月份 - - 3月

　　本期累計新增股本（萬股） 11,000.00 19,800.00 9,163.60

　　期末總股本（萬股） 33,000.00 52,800.00 61,963.60

　　基本每股收益（加權，元/股） 0.0940 0.0587 0.0520

　　稀釋每股收益（加權，元/股） 0.0940 0.0587 0.0520

　　每股凈資產（元/股） 3.075 1.981 3.959

　　加權平均凈資產收益率（%） 3.04% 3.01% 2.90%

　　 （二）本次發行對公司主要財務指標的影響及攤薄即期收益的風險提示

　　 本次募集資金到位后，公司的總股本和凈資產將有所增加。由于募集資金投

　　資項目產生效益需要一定的時間，公司利潤實現和股東回報仍主要依賴公司現有

　　業務。在公司總股本和凈資產均增加的情況下，未來每股收益和加權平均凈資產

　　收益率等財務指標在短期內可能出現一定幅度的下降。特此提醒投資者關注本次

　　發行可能攤薄即期股東收益的風險。

　　 70

　　 華平信息技術股份有限公司關于非公開發行股票申請文件反饋意見的回復報告

　　 二、請申請人公開披露將采用何種措施以保證此次募集資金有效使用、有

　　效防范即期回報被攤薄的風險、提高未來的回報能力。如有承諾的，請披露具

　　體內容。

　　 發行人已公開披露了為保證此次募集資金有效使用、有效防范攤薄即期收益

　　風險、提高未來回報能力所采取的措施，具體如下：

　　 為保證此次募集資金的有效使用，有效防范即期回報被攤薄的風險，提高公

　　司未來的回報能力，公司擬采取的主要措施包括：

　　 （一）加快募投項目投資進度，早日實現預期效益

　　 本次募集資金投資項目基層醫療與家庭醫生服務平臺建設項目符合國家產

　　業政策和行業發展趨勢，有廣闊的市場前景。項目的實施有助于公司發展智慧醫

　　療業務，為公司將來繼續深入拓展互聯網醫療業務奠定堅實基礎，同時該項目實

　　施后將從多方面為公司帶來效益，創造公司新的利潤增長點。

　　 （二）加強募集資金管理，保證募集資金合理規范使用

　　 本次非公開發行募集資金到位后，公司將在保證募集資金按照既定用途得到

　　充分有效利用的前提下，加快推進募投項目實施，在設備采購、技術研發、人員

　　配備等方面全方位保證募投項目的順利實施并實現預期效益。

　　 （三）推進公司戰略業務，全面提升公司綜合競爭力

　　 公司將緊緊抓住信息化、網絡化和行業化的時代發展，通過創新的“互聯網

　　+”視訊技術，推進智慧醫療這一戰略業務發展。

　　 在數字化手術室領域，公司目前推出了第二代數字化手術室終端 ORC200，

　　可為醫院提供完整的數字化手術室建設解決方案，該方案已在一些三甲醫院試

　　用。未來，公司將進一步拓展數字化手術室市場，發展銷售渠道，并力爭形成醫

　　療業務的主要收入來源。

　　 在互聯網移動醫療領域，公司成功推出優醫匯 APP 并正式運營，目前該平臺

　　已經有幾萬名患者注冊用戶且付費用戶比例超過 70%。未來，公司將持續在北京、

　　上海和廣州等核心地區拓展醫生和患者的使用數量。

　　 71

　　 華平信息技術股份有限公司關于非公開發行股票申請文件反饋意見的回復報告

　　 此外，公司投資了易?；ヂ撫t療信息科技北京有限公司和鄭州新益華醫學科

　　技有限公司，易保互聯已與 25 個城市建立了合作關系，包括杭州、廣州、成都、

　　南寧等，并覆蓋了上述城市中的相應人群。產品已在 10 多個城市開始實施，其

　　中 5 個城市已上線（嘉興、廣州、開封、杭州、南通），鄭州新益華公司目前通

　　過新農合業務覆蓋人群超過 8000 萬人。公司計劃依托醫保數據平臺和新農合數

　　據平臺拓展基層醫療業務和家庭醫生平臺服務，同時公司計劃進入健康保險領

　　域，研究進行互聯網健康保險業務、健康保險經紀的可行性，并擇機選擇合作伙

　　伴共同開展相關業務。

　　 （四）完善并嚴格執行利潤分配政策，強化投資者回報機制

　　 根據中國證監會《關于進一步落實上市公司分紅相關規定的通知》（證監發

　　〔2012〕37 號）《上市公司監管指引第 3 號——上市公司現金分紅》

　　 、 （證監會公

　　告〔2013〕 號）

　　 43 等規定要求并經公司股東大會審議通過，公司于 2014 年對《公

　　司章程》中有關利潤分配的相關條款進行了修訂，進一步明確了公司利潤分配尤

　　其是現金分紅的具體條件、比例、分配形式等，完善了利潤分配的決策程序和機

　　制以及利潤分配政策的調整原則。同時，公司已制定《華平信息技術股份有限公

　　司未來三年股東回報規劃（2015 年-2017 年），

　　 》 建立了健全有效的股東回報機制。

　　公司將嚴格執行《公司章程》等相關規定，切實維護投資者合法權益，強化中小

　　投資者權益保障機制。

　　 （以下無正文）

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　?。ù隧摕o正文，為《華平信息技術股份有限公司關于非公開發行股票申請文件反

　　饋意見的回復報告》之蓋章頁）

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